이사 별도로 감사 선출하며 ‘개별 3%룰’ 적용

외국계 펀드 지분쪼개기 등 의결권 확보 가능

경총 “기업들 방어권 사실상 무력화되는 수준”

9일 국회 본회의에서 상법 개정안이 통과되고 있다. [연합]
9일 국회 본회의에서 상법 개정안이 통과되고 있다. [연합]

[헤럴드경제] 재계의 반발에도 상법 개정안이 9일 국회 본회의를 통과하면서 기업들이 대책 마련에 고심하고 있다. 특히 외국계 투기 펀드로부터 경영권을 방어하기 위해 막대한 비용을 투입할 가능성에 부담이 커지는 분위기다.

상법 개정안은 상장사가 감사위원 중 최소 1명을 이사와 별도로 선출하도록 하고 최대주주의 의결권을 3%로 제한하는 일명 ‘3%룰’이 핵심이다.

그간 주주총회에서 이사를 일괄 선임해 이 중 감사위원을 선출해 왔던 관례에선 감사가 최대주주의 영향력 아래에 있어 최대주주 의결권을 3%로 제한하는 것이 큰 의미가 없었다.

하지만 개정안은 감사위원을 분리 선출하고 최대주주의 의결권까지 제한하도록 해 당장 내년 3월 주주총회에서 새 감사위원을 선임해야 하는 기업들이 비상에 걸렸다.

다만 감사위원이 사내·사외이사에 상관없이 최대주주와 특수관계인 지분을 더해 3%까지만 의결권을 인정하기로 했던 정부안이 사외이사인 감사위원 선출에 한해 최대주주와 특수관계인들에게 각각 3%를 인정하는 것으로 수정됐다.

기업들은 여전히 불만이다. 실제 한국경영자총협회의 분석에 따르면 지난달 기준 시총 상위 10대 기업의 최대주주와 특수관계인 지분율은 평균 30.41%로 나타났다. 이 가운데 ‘개별 3%룰’을 적용하면 의결권 행사 가능한 지분율의 평균은 5.52%에 불과했다. 외국인 지분율 평균이 38.12%에 달한 것과 대비되는 부분이다.

예컨대 삼성전자의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 21.21%지만, 개별 3%룰을 적용하면 의결권은 12.52%로 떨어진다. SK하이닉스와 네이버 역시 각각 21.36%와 13.05%인 최대주주 특수관계인 지분율이 3%로 주저앉는다.

앞서 ‘엘리엇 사태’를 겪은 현대차도 걱정이 크다. 작년 현대차 주주총회에서 행동주의 펀드 엘리엇매니지먼트는 발라드파워시스템사 회장 등 3명을 사외이사 및 감사위원으로 추천했으나 사외이사 선임 단계에서 이들 모두 부결됐다.

다만 당시 이들 3명에 대해 외국인 지분 중 45.8%, 49.2%, 53.1%가 각각 찬성했다는 점은 시사하는 바가 크다. 개별 3%룰이 적용되면 현대차 최대주주·특수관계인의 의결권 행사 가능 지분율이 30.81%에서 8.49%로 제한돼 같은 상황이 벌어질 경우 적어도 1명의 이사(감사위원)가 이사회에 진출하게 될 가능성이 커진다.

경총은 “감사위원 선임을 위한 의결권 행사에서 비록 최대주주와 특수관계인에 대해 개별 3%를 인정키로 하였지만, 외국계 펀드나 경쟁세력들이 지분 쪼개기 등으로 20% 이상 의결권을 확보 가능한 상황에서는 기업들의 방어권은 사실상 무력화되는 수준”이라고 지적했다.

이어 “기업들이 대비할 수 있도록 시행을 1년 이상 유예하고, 감사위원 분리선임 시 의결권 행사를 위한 주식 보유 기간을 최소 1년 이상으로 하는 보완장치를 임시국회에서 입법해달라”고 요청했다.