-“소액주주 주주제안은 회사와 전체주주 이익에 반해” -“유상감자, 성장 투자여력 훼손…사내이사후보 전문성·경험 부족 반대” -“무상증자·중간배당 정관도입 등으로 주주가치 제고 나서겠다”

한솔홀딩스가 26일 이사회를 열어 소액주주들로부터 받은 주주제안에 대해 반대 입장을 표명했다.

이 회사는 지난 1월 김택환 외 11명으로 구성된 소액주주들로부터 현금배당, 사내이사 선임, 유상감자 등을 주주총회 안건으로 상정하라는 주주제안을 받았다.

회사는 이날 이사회를 열고 주주제안을 검토했다. 주주제안 중 상법 제462조(이익배당)에 의거, 실행이 불가능한 현금배당(1주당 250원)을 제외한 제안 안건 모두를 주주총회 안건으로 수용한다고 밝혔다.

그러나 이사회는 “원칙적으로 주주들의 적극적이고 건설적인 주주제안에 대해 환영하는 입장”이라면서도 “주주제안 안건을 검토한 결과, 회사와 전체 주주의 이익에 바람직하지 않다고 판단해 주주총회에 상정하는 주주제안 안건에 대해 반대한다”는 입장을 밝혔다.

이사회는 유상감자 건에 대해선 “한솔홀딩스는 한솔그룹의 지주회사로서 보유하고 있는 자회사의 지분가치를 올려 기업가치를 제고해야 한다. 이를 위해 보유현금은 자회사들이 적시에 경쟁력을 강화하고 성장을 위한 투자를 하는데 필요한 재원으로 활용하는 것이 최우선이라고 판단하고 있다”며 “그러나 주주제안의 요구대로 발행주식총수의 3% 유상감자를 실행하려면 약 136억원의 현금유출이 발생하게 된다. 이렇게 되면 회사의 보유현금은 약 82억원으로 대폭 감소하게 돼 회사의 성장과 발전을 통한 주주가치 제고에 한계가 발생한다”면서 반대 입장을 밝혔다.

또 이사회는 사내이사 선임 건에 대해서도 “한솔홀딩스의 사내이사는 고도의 전문성과 풍부한 경험, 그룹의 경영관리체계 및 핵심가치에 대한 이해와 함께 다수 자회사에 대한 깊이 있는 지식을 보유한 인물로 구성해 왔다. 하지만 주주제안으로 추천된 인물은 이에 적합한 경험과 전문성을 보유하고 있다고 보기 어렵다”라고 밝혔다.

소액주주 측이 사내이사로 추천한 김택환 주주는 과거 1991년부터 1998년까지 한진건설에서 근무했다. 2015년부터 2018년까지 성창기업지주 감사를 지낸 인물이다. 회사 측은 경력공백기간으로 보이는 1999년부터 2014년까지의 경력사항과 기타 사내이사로 선임 검토 시 필요하다고 판단되는 서류를 김택환 후보자에게 요청했으나, 관련 서류를 받지 못했다고 밝혔다.

한솔홀딩스 이사회는 “사내이사 후보자 본인이 직접 제출한 이력으로 판단했을 때 자산규모 5조원 대의 다양한 사업회사를 계열사로 두고 있는 지주회사인 한솔홀딩스의 사내이사로서 책임과 역할을 수행할 수 있는 전문성과 경험이 부족하다고 판단했다”며 사내이사 선임건에 반대한다고 설명했다.

한편, 이사회는 “주주가치 제고 차원에서 배당을 실시하려고 했으나 결산 결과 배당가능이익이 나오지 않아 금번에 실행하지 못하게 됐다. 현금배당을 대신해 ‘무상증자’ 결의와 함께 ‘중간배당을 위한 정관변경’을 추진하기로 했다”면서 “지속성장을 위한 주주들의 현명한 판단을 호소한다”고 했다. 다음은 한솔홀딩스 이사회 의견 전문.

김지헌 기자/raw@heraldcorp.com

<주주제안에 대한 이사회 의견>

한솔홀딩스 이사회는 금번 일부 주주들의 주주제안에 대하여 다음과 같이 말씀드리며, 주주 여러분의 진정한 회사 성장/발전을 위한 현명하신 판단을 부탁드립니다.

한솔홀딩스 이사회(이하 “이사회”)는 제안주주의 ‘주주제안’을 신중히 검토한 결과 주주제안의 내용 중 법령 및 당사 정관 등에 위배되는 것을 제외하고 제안 안건 모두를 관계 법령에 따라 주주총회 안건으로 부의하였습니다.

이사회는 개별 주주제안의 내용이 회사와 전체 주주들의 이익에 부합하고 회사의 성장과 발전에 바람직한 경우 이를 수용하고자 하는 의지를 가지고 있습니다. 다만, 금번 주주제안 안건 내용을 검토한 결과 아래와 같은 이유로 회사와 전체 주주의 이익에 바람직하지 아니하다고 판단하여 주주총회의 해당 안건들에 대하여 반대하는 의견을 표명하오니 주주님들이 의결권 행사에 관한 판단을 하시는데 참고하시기 바랍니다.

제3호 의안 : 유상감자의 건(주주제안)

- 감자방법 : 강제 유상 소각(자기주식의 경우 감자비율로 무상소각)

- 소각주식수 : 1,235,712주(발행주식총수의 3%)

- 감자가액 : 주당 11,000원(13,592,832,000원)

- 감자기준일 : 2019년 5월 17일

유상감자는 일반적으로 과도한 이익잉여금과 현금을 보유하고도 마땅한 투자대안을 찾지 못하는 경우 자본금을 축소하고 그 만큼 축소된 자본금을 주주들의 지분율에 따라 환원하는 방안으로 고려되는 의사결정으로 이를 실행하기 위해서는 회사의 현금유출이 동반됩니다.

한솔홀딩스의 2018년 기말 보유현금은 428억원이며, 차입금은 210억원입니다. 상환의무가 있는 차입금을 고려하면 회사의 실질적인 현금은 약 218억원입니다.

주주제안에서 요구한 대로 ‘발행주식총수의 3% 유상감자’를 실행하기 위해서는 약 136억원의 현금유출을 동반되게 되고, 이 경우 회사의 현금은 약 82억원으로 대폭 감소하게 됩니다.

한솔홀딩스는 투자회사로서 활용 가능한 현금유보를 통해 회사의 지속성장을 위한 안정적인 투자재원을 확보하고, 적정한 투자처를 발굴/투자하여 수익을 실현하는 것이 진정한 주주가치 제고 방안이라고 판단하고 있습니다.

이와 더불어 당사는 한솔그룹의 지주회사로서 보유하고 있는 자회사의 지분가치를 올려 당사의 기업가치를 제고하는 것이 진정한 주주중심 경영이라고 믿고 있으며, 이를 위해서는 자회사들의 경쟁력 확보 및 새로운 성장이 절실한 상황인 바, 이를 위한 재원활용이 최우선이라고 판단하고 있습니다.

그러나 약 136억원의 현금유출이 동반되는 유상감자 진행 시 잔존하는 현금 약 82억원만으로는 적정한 투자처를 발굴/투자하고, 자회사 지분가치 제고를 위한 적기 투자를 함으로써 회사의 성장/발전을 꾀하고 주주가치를 제고하는데 한계가 있습니다.

따라서 이사회는 주주제안에서 요구하고 있는 유상감자(안)인 제3호 의안에 반대하는 의견을 표명합니다.

제5-2호 의안: 사내이사 선임의 건(주주제안)

- 사내이사 추천 후보자 성명 : 김택환(1965년 9월 18일생)

- 후보 약력 : 서울대학교 사회과학대학 지리학과(1991년)

한진건설(現 한진중공업건설부문) SOC팀(1991년~1998년)

성창기업지주㈜ 감사(2015년 3월 ~ 2018년 3월)

이사회는 주주제안으로 사내이사 후보로 추천된 김택환 주주가 상장법인인 한솔홀딩스의 사내이사로서 요구되는 역할에 부합하는 경영관리 경험과 사업분야에 대한 전문성을 보유하고 있는지, 한솔홀딩스의 경영관리체계 및 핵심가치에 대한 충분한 이해를 하고 있는지 그리고 지주회사인 한솔홀딩스의 사업 형태에 비추어 볼 때 다수 자회사들에 대한 깊이 있는 지식을 보유하고 있는지 검토하고자 했습니다. 하지만, 김택환 주주로부터 최초 수령한 이력서만으로는 이를 충분히 확인하기 어려워 추가 자료를 요청(한진건설 경력증명서, 경력 공백기간인 1999년~2014년까지의 경력사항, 그리고 기타 사내이사로 선임 검토 時 필요하다고 판단되는 서류)한 바 있으나, 후보자인 김택환 주주로부터 한진건설 경력증명서를 제외하고는 사내이사 자격을 충분히 구비하였음을 확인할 수 있는 추가 자료를 제공받지 못했습니다.

주주제안으로 사내이사 후보로 추천된 김택환 주주로부터 수령한 자료상 확인된 김택환 주주의 경력/이력은 아래와 같습니다.

- 1991~1998년 한진건설 근무(과장으로 퇴사)

- 2015년 3~2018년 3월 성창기업지주㈜ 감사

이사회는 사내이사 후보자 본인이 직접 제출한 상기 경력으로 판단컨대, 자산규모 5조원대의 다양한 사업회사를 계열사로 두고 있는 지주회사인 한솔홀딩스의 사내이사로 맡은 바 책임과 역할을 충분히 수행할 수 있는 전문성과 경험이 부족하다고 판단하였습니다.

따라서 이사회는 주주제안으로 사내이사 후보로 추천된 김택환 주주를 사내이사로 선임하는 제5-2호 의안에 반대하는 의견을 표명합니다.

한편 이사회는 금번에 배당가능이익이 없어 현금배당을 실시하지 못하게 된 점을 송구스럽게 생각하며, 주주가치 제고 차원에서 ‘무상증자’ 결의와 함께 ‘중간배당제도 도입을 위한 정관변경’을 추진함으로써 앞으로 주주이익 증대를 위해 더욱 노력하고자 합니다.

주주 여러분!

회사가 안정적이고 지속 성장할 수 있도록 회사에 힘을 실어 주시길 바라고, 직접 총회에 참석하지 못하는 주주님께서는 회사의 의견 표명을 참고하셔서 주주님의 소중한 의결권을 위임해 주실 것을 간곡히 요청드립니다.


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