- 합병 및 지분 매각으로 일감몰아주기 해소 - 이사회 중심 경영과 주주권익 보호 제도 강화 - 경영기획실 해체…계열사 책임경영 강화 [헤럴드경제=손미정 기자] 한화그룹이 일감몰아주기 해소를 위해 한화S&C와 한화시스템을 합병한다. 한화 S&C는 매출 중 상당수를 한화 계열사에서 얻고 있어 일감몰아주기 규제 대상으로 지적돼왔다.

31일 한화S&C와 한화시스템은 각각 이사회를 열고 양사간 합병안을 의결했다. 이번 합병을 통해 오는 8월 ‘한화시스템’이라는 사명으로 합병법인이 출범한다. 한화시스템과 한화S&C의 합병비율은 주식 수를 감안한 주식가치 비율인 1:0.8901다.

합병법인에 대한 주주별 예상 지분율은 한화에어로스페이스가 약 52.9%, H솔루션이 약 26.1%, 재무적투자자(스틱컨소시엄)가 약 21.0%가 된다.

서울 장교동 한화 빌딩
서울 장교동 한화 빌딩

앞서 한화는 지난해 10월 일감몰아주기 해소를 위해 한화S&C를 기존 존속법인인 H솔루션과 사업부분인 한화S&C로 물적분할, 스틱인베스트먼트 등 재무적 투자자에게 한화S&C의 지분 44.6%를 2500억원에 매각한 바 있다.

추가적으로 총수 일가의 지분 보유 비율을 낮추기 위한 매각 작업도 진행된다. 현행 공정거래법은 자산 5조원 이상인 대기업 총수 일가가 지분 20% 이상(상장사는 30% 이상)을 보유한 계열사에 그룹 내 일감을 몰아주지 못하도록 금지하고 있다.

이날 한화그룹에 따르면 H솔루션은 합병 후 추가적으로 합병법인 보유지분 약 11.6%를 스틱컨소시엄에 매각할 계획이다. 이를 통해 합병법인에 대한 H솔루션의 지분율은 약 14.5%로 낮아지게 되며, 스틱컨소시엄의 지분은 약 32.6%로 높아지게 된다. 결과적으로 합병법인에 대한 H솔루션의 지분율이 10% 대까지 떨어지면서 공정거래법 상 일감몰아주기 규제 취지에 실질적으로 부응하게 됐다.

한화 측은 ”H솔루션은 향후 합병법인에 대한 보유지분 전량을 해소할 계획”이라며 추가적인 지분 매각 계획도 밝혔다.

한화그룹은 일감몰아주기 해소와 더불어 각 계열사의 이사회 중심 경영을 강화에 나선다. 이의 일환으로 한화는 사외이사 독립성을 강화하기 위해 그룹 출신 사외이사 임명을 지양하고 개방형 사외이사 추천제도를 도입키로 했다.

또한 이사회 내 위원회 제도를 활성화하는 차원에서 내부거래위원회를 개편하고, 상생경영위원회를 신설한다. 내부거래위원회는 사외이사들로만 구성해 심의의 객관성을 높이기로 했다. 또한 새로 신설되는 상생경영위원회 역시 사외이사들로만 구성된다.

실질적인 주주권익 보호를 위해 주주권익 보호 담당 사외이사 제도도 도입한다. 주주권익 보호 담당 사외이사는 이사회에 참석해 주주 관점에서 의견을 제시하, 주주들의 의사 전달이나 각종 소통 창구 역할을 수행하게 된다.

계열사의 독립 경영 강화를 위해 그룹의 경영기획실도 해체된다. 그룹 대표 기능은 지주사인 ㈜한화가 맡는다.

이와 함께 그룹 단위 조직으로 그룹 차원의 대외 소통강화를 위한 커뮤니케이션위원회와 준법경영 강화를 위한 컴플라이언스위원회를 신설한다. 커뮤니케이션위원회는 그룹 브랜드 및 대내외 커뮤니케이션, 사회공헌(CSR), 대외협력 기능 등에 관해 방향성을 제시하고 집행하는 역할을 수행한다.

컴플라이언스위원회는 그룹 차원의 준법경영을 도모하기 위해 각 계열사들의 이행여부 점검 및 관련 업무를 자문ㆍ지원한다. 위원장은 이홍훈 전(前) 대법관이 맡는다.

한화 측은 “경영기획실 해체와 커뮤니케이션위원회 및 컴플라이언스위원회의 신설ㆍ운영을 통해 각 계열사에 대한 합리적인 지원 기능은 보다 강화될 것”이라며 “각 계열사는 이러한 지원을 바탕으로 강화된 각 계열사 이사회를 중심으로 한 독립책임 경영을 제고할 수 있을 것으로 기대된다”고 밝혔다.