일성신약 등 주주들 이의제기 받아들여

삼성물산 제시 5만7234원 너무 낮아

2심 재판부는 6만6602원 적정가 판단

합병 이미 예정…이사회 전날 외 다른 시점 계산해야

‘국민연급 합병 찬성 압력’ 문형표는 실형 확정

[연합]
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[헤럴드경제=좌영길 기자] 2015년 제일모직과 삼성물산 합병 과정에서 주주들에게 제시된 주식 매수 청구가격이 너무 낮게 책정됐다는 대법원 판단이 나왔다. 삼성물산 제일모직 합병 정당성과 관련해 향후 논란이 예상된다.

대법원 1부(주심 박정화 대법관)는 14일 일성신약 등 주주들이 삼성물산을 상대로 낸 주식매수가격 결정 사건에서 삼성물산 측 청구를 기각했다. 삼성물산 합병시 주주들에게 제시된 주식매수가가 너무 낮게 제시됐다는 2심 판단을 유지한 것이기 때문에, 삼성 측은 매수가를 올려 책정해야 한다.

자본시장법은 상장사가 합병할 경우 이사회 전날을 기준으로 주식매수가격을 산정하도록 규정하고 있다. 하지만 재판부는 삼성물산과 제일모직의 경우 이재용 부회장의 경영권 승계를 위해 주가 변동 가능성이 있었다는 점을 고려했다. 이러한 여건에서 이사회 전날 주가가 합병의 영향을 받았다면, 법원은 합병으로 인한 주가 변동을 최소화할 수 있는 다른 시점을 기준으로 주식매수가를 결정해야 한다는 판단이다.

재판부는 “특히 지배주주가 계열회사 전체의 경영권을 확보하고 있어서 사실상 지배주주 스스로에게 가장 유리한 합병시기를 선택할 수 있는 상황이라면 그러한 사정 만으로도 특정 기업의 시장주가는 공정한 주가보다 높거나 낮게 형성될 여지가 있다”고 지적했다.

2015년 7월 삼성물산이 주주들에게 제시한 매수가는 5만7234원이었다. 하지만 이 사건 항고심을 맡은 재판부는 삼성물산과 제일모직 간 합병설이 나오기 이전 시점인 2014년 12월 18일을 기준으로 주식매수가가 6만6602원이 적정하다고 판단했다.

일성신약 등은 2015년 두 회사의 합병이 의결되자 법원에 주식매수가를 조정해달라고 신청했다. 1심은 가격이 적정하다고 봤지만, 2심은 주주들의 주장이 옳다고 봤다. 삼성물산이 합병계획 발표를 앞두고 주택을 소극적으로 공급하거나, 해외 사업수주 사실을 뒤늦게 공개하는 등 의도적으로 실적을 부진한 것처럼 보이게 한 정황이 있다는 게 2심 판단이었다. 여기에 대해 대법원은 “삼성물산이 의도적으로 실적을 부진하게 했다거나, 국민연금공단이 삼성물산의 주가를 낮출 의도로 주식을 지속으로 매도했다고 판단했는데, 이는 증명되지 않은 사실이므로 판단의 근거로 삼은 점은 부적절하다”고 달리 봤다.

2015년 미국계 헤지펀드 ‘엘리엇’은 삼성물산과 제일모직 합병을 막기 위해 가처분을 신청하고 두 회사간 합병비율이 부당하게 산정됐다고 주장했다. 하지만 당시 법원은 합병비율과 주식가액 모두 문제가 없다고 봤었다.

이날 대법원 3부(주심 이흥구 대법관)는 직권남용 등 혐의로 기소된 문형표 전 국민연금공단 이사장에 대한 상고심에서 징역 2년6월을 선고한 원심을 확정했다. 문 이사장은 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 국민연금공단을 압박해 찬성표를 던지도록 한 혐의로 기소됐다.


jyg97@heraldcorp.com