'진성' 매수자 발굴 가장 어려워

매수자 우위 협상 주의해야

SPA에 매도자 불리 항목 없는지 확인해야

수많은 인허가 받아야 자금 송금 가능

[헤럴드경제=김성미 기자]“끝날 때까지 끝난 게 아니다.”

중국 시장에 진출했다 돌아온 한국 기업들은 투자금 회수 과정을 이렇게 설명했다. 현지 브로커의 말만 믿고 있다 투자 회수시기를 놓치기도 하고, 어렵게 주식매매계약(SPA)을 체결했으나 복잡한 인허가 절차 때문에 회수가 어려운 상황에 처하기도 하는 탓이다. 그렇다면 중국에 투자한 자본을 안전하게 회수하기 위해 주의할 점은 무엇이 있을까.

삼일PwC의 중국 투자 자본 회수 관련 전문가들은 ‘진성’ 매수자를 발굴하는 게 가장 중요하다고 설명했다. 매도자 측은 현지 브로커의 말만 듣고 매수자가 있다고 생각하는 경우가 많다. 하지만 현실은 매수자를 찾지 못하기도 하고, 발굴한 매수자가 자금 여력이 충분하지 않아 거래가 성사되기 어려운 경우도 발생한다.

유상수 삼일PwC 기업금융본부장(부대표)은 “잠재 매수자를 발굴하는 과정이 쉽지 않다”며 “상무국에 직접 연락, 중국 진출 의향을 갖고 있는 기업 정보를 받기도 하고 내부 리서치를 통해 관련 사업을 영위하는 기업을 찾는 등 많은 노력이 필요하다”고 설명했다. 삼일PwC는 잠재 매수자 리스트에서 유력 매수자를 찾아야 딜 성사까지 이어질 수 있다고 강조했다.

매도자가 외국인이다 보니 매수자 우위의 협상으로 흘러갈 수 있는 점도 주의해야 한다. 가격 및 조건을 협상할 때 매도자 측에 불리한 요인을 샅샅이 찾아 가격 조정에 나서는 사례가 자주 발생하는 것으로 전해진다.

이에 매도자 측에선 현지인과 가격 및 조건 등의 협상 경험이 많은 전문 인력이 전면에 나서야 한다. 또한, 실사에 앞서 사전 검토 등을 통해 가격 조정이 발생할 수 있는 요인을 미리 찾아 대응책을 준비해야 한다고 전문가들은 설명했다. 세세하게 준비하지 않을 경우 최종 가격이 목표 가격보다 훨씬 낮아질 수 있다는 것이다.

주식매매계약서에 매도자에 불리한 항목을 담지 않는 것도 중요하다. 경제보상금을 매도자가 부담하게 한다든지 우발부채 추징기간을 최대로 길게 잡는다든지 매수자에 유리한 항목을 SPA에 담으려 한다. 또한, 우발부채를 보증하기 위해 거래대금의 일부를 중국에 남겨둬야 한다는 등 자금 회수를 막는 조항이 계약서에 담기지 않도록 주의해야 한다.

SPA 체결이 끝이 아니다. 수많은 인허가가 자금 회수의 발목을 잡는 경우도 있다. 중국에 투자한 자금을 한국으로 송금하기 위해서는 공상국, 상무국, 세무국, 외화관리국 등 다수의 정부기관에 인허가를 받아야 한다.

이회림 삼일PwC 파트너는 “인허가 절차를 전문 인력이 대행해야 신속하고 원활하게 승인받을 수 있다”며 “A사는 삼일PwC의 지원으로 한국 자회사 중 처음으로 지분 매각에 대한 원천징수를 면제받기도 했다”고 말했다.

마지막으로 매수자 측과의 커뮤니케이션 창구는 일원화해야 한다고 전문가들은 지적했다. 가격 및 조건 협상을 진행하며 감정 다툼이 발생해 딜이 무산된 경우도 자주 발생하는 탓이다. 또한 통번역이 미숙해 치명적인 실수를 저지르기도 한다며 전문 인력을 통해 커뮤니케이션하는 게 딜 성사에 효율적이라고 전문가들은 조언했다.