[헤럴드경제=김지헌 기자] 지주회사로 전환하는 기업에 투자할 때는 인적 분할 시점에 주목할 필요가 있다는 지적이 나왔다.

최근 신한금융투자는 보고서를 통해 “인적분할을 통한 지주회사 전환 과정에서 투자 기회 존재한다”며 “인적분할은 오너 입장에서 제한적인 자본을 투입해 지주회사의 지배력을 극대화 할 수 있다”고 말했다.

지주회사 전환 요건 중 하나는 상장 자회사 지분 20% 이상을 보유하는 것이다. 이 과정에서 자사주를 활용한 인적분할 방식이 가장 빈번히 활용된다.

인적분할은 오너 입장에서 제한적인 자본을 투입하여 지주회사의 지배력을 극대화 할 수 있다는 장점이 있다. 오너의 지분율이 높지 않거나 경영권 승계가 필요할 경우 이를 활용한다.

순서는 이렇다.

우선 지주회사와 사업회사로 인적분할을 실시한다. 설립된 지주회사는 자사주만큼 사업회사의 지분을 보유하게 되고 지주회사가 사업회사 지분을 공개 매수하면 대주주는 자신의 사업회사 지분으로 지주회사와 맞바꾼다.

이 때 지주회사는 교환비율에 따라 발행된 신주를 대주주에게 배정해준다.

이를 통해 대주주는 지주회사 지분율을 높이며, 지주회사의 사업회사 지분율도 올라가 대주주의 사업 자회사 지배력도 증가하게 된다.

여기에 지주회사 설립의 세제혜택도 받는다. 대주주가 사업회사 주식을 지주회사 주식으로 교환하는 과정에서 양도차익이 발생하여 양도세를 내야하지만 해당 지분을 처분할 때까지 일정 과세 부과가 미뤄지는 이연 혜택을 받게 된다.

이러한 지주회사 전환 과정에서, 지주회사 전환을 앞둔 시점에 매수를 해야하는지, 인적분할로 회사가 둘로 쪼개지면 지주회사와 사업회사 어디에 투자하는게 옳은 것인지에 대한 논란이 있다.

전통적으로 인적분할 후 두 회사로 쪼개진 시가총액의 합이 분할 전보다 증가한다는 것은 널리 알려진 사실이다.

인적분할 이후 재상장되고 1년 내의 시점을 보면 대부분의 경우 합산 시총이 분할 전 시총보다 증가하는 것을 알 수 있다. 따라서 인적분할을 선언한 시점에 투자할 경우 분할 이후 재상장의 합산시총이 증가한다는 측면에서 유효한 투자 전략이 될 수 있다.

김수현 신한금융투자 연구원은 “만약 분할로 만들어진 지주회사와 사업회사 둘 중 하나를 선택해야 한다면 사업회사가 될 것”이라며 “이는 대주주가 사업회사 지분을 지주회사와 스왑(swap)하는 기준인 교환비율에 영향을 주기 때문인데, 사업회사의 가치가 더 높아야만 대주주에게 돌아가는 지주회사의 주식을 더 많이 확보할 수 있기 때문”이라고 밝혔다.


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