내년 1월 비상장 자회사 설립…2030년까지 42개 품목 확충

R&D·우주와 유통 분리해 국내 시장 점유율 10% 겨냥

쪼개기 상장 차단 정관 명문화…주총 매수청구 500억 한도

보령 본사. [보령 제공]
보령 본사. [보령 제공]

[헤럴드경제=최은지 기자] 보령이 전문의약품(ETC) 영업·마케팅 부문을 떼어내 커머셜 전문 법인을 신설한다. 전통 제약사의 사업 구조에서 벗어나 연구개발(R&D) 및 생산 인프라와 영업·유통 인프라를 분리하고, 국내 시장 점유율 10% 이상을 달성해 국내 제약·바이오 산업 내 1위로 도약하겠다는 구상이다.

보령은 15일 이사회를 열고 전문의약품 영업·마케팅 부문을 단순·물적분할해 ‘주식회사 보령파마솔루션(BPS)’을 신설하기로 결의했다. 내달 28일 임시주주총회를 거쳐 2027년 1월 4일 분할을 완료할 예정이다. 신설 법인은 보령이 지분 100%를 소유하는 비상장 완전자회사로 설립되며, 존속회사인 보령은 유가증권시장 상장을 유지한다.

이번 분할은 내년 창업 70주년을 앞두고 수립한 ‘생명과학 연구 인프라 기업(Life Science Infrastructure Company)’ 비전에 따른 사업 재편이다. 보령은 전사 역량을 ▷생산·R&D ▷우주 생명과학 ▷커머셜 등 3대 전문 인프라로 재정립한다.

세 인프라는 각각의 사업 축으로 연결된다. 생산·R&D 인프라는 글로벌 사업의 토대로 삼아 ‘글로벌 필수의약품 전 생애주기를 책임지는 에센셜 파마 기업(Essential Pharma Company)’을 지향한다. 우주 생명과학 인프라는 전략 사업의 토대로 ‘우주 생명과학 R&D를 하고자 하는 국내외 기업의 필수 관문’을 겨냥한다. 커머셜 인프라는 국내 사업의 토대로서 대한민국 파마 산업의 압도적 1위를 노린다.

모회사인 보령은 R&D 파이프라인 강화, 복합제 개발 및 제형 개량을 통한 제품 고도화, 자사 생산·품질·허가 관리, 오리지널 브랜드 인수·운영 및 글로벌 고객 대상 필수의약품 공급을 위한 글로벌 위탁개발생산(CDMO), 우주 생명과학 연구 인프라를 전담한다. 반면 신설 자회사인 보령파마솔루션은 국내 커머셜 플랫폼으로서 전문의약품 마케팅 전략 수립, 전문 영업 실행, 사업개발(BD), 유통 기능을 독자 운영한다.

보령은 그동안 전사 공통 운영 체계에서 비롯된 구조적 제약이 존재했다고 진단했다. 연구·생산·영업의 투자 수요를 전사 차원에서 함께 조율하다 보니 커머셜 사업 중심의 독립적인 자원 배분이 어려웠고, 자사 파이프라인을 우선 고려하느라 시장성과 판매 경쟁력에 따른 품목 선정에 한계가 있었다는 설명이다.

신설되는 보령파마솔루션은 독립된 사업계획과 예산 배분 권한을 갖고 투입 자원의 성과 책임을 일원화한다. 만성질환과 항암 등 주요 질환군별 전문 조직의 이해도와 축적된 임상 근거 기반 마케팅을 토대로 시장 수요 중심의 최적화된 품목을 유연하게 선별할 방침이다.

이를 통해 보령파마솔루션은 2030년까지 자사제품 26건과 외부 도입상품 16건 등 총 42개 품목을 신규 확보해 영업 포트폴리오를 대폭 확대한다. 보령 제품과 외부 도입상품을 결합한 강력한 커머셜 역량으로 포트폴리오를 늘리고, 확대된 포트폴리오가 다시 영업 경쟁력을 높이는 선순환 구조를 구축한다는 복안이다. 또한 출시 후 판매 성과와 시장 수요 분석 데이터를 모회사에 환류해 제품 개발 및 공급 개선 과제로 연결하는 선순환 체계도 유지한다.

조직 및 보상 체계도 전면 개편된다. 기존에는 연구·생산 직군과 동일한 전사 공통 인사 기준이 적용돼 영업 특성에 맞춘 인재 육성과 보상에 제약이 따랐다. 신설 법인은 질환별 전문성을 높이는 영업 특화 인사 체계를 구축하고, 제품별 기여도를 반영한 ‘업계 최고 수준의 보상 체계’를 도입하기로 했다. 분할 대상 영업·마케팅 및 경영지원 부문 임직원의 고용과 근속기간, 법률관계는 신설 법인으로 전원 승계된다. 보령 측은 안정적인 전환을 위해 현장 설명회 등을 열고 내부 소통과 의견 수렴을 이어가겠다고 설명했다.

물적분할에 따른 일반주주 권익 침해와 ‘쪼개기 상장’ 논란을 차단하기 위한 제도적 안전장치도 마련했다. 김정균 보령 대표이사는 “커머셜 전문화를 위한 출범은 각자가 가장 잘하는 영역에 집중해 더 크게 성장하기 위한 것”이라며 “향후 매각이나 분할 상장 등 내외부에서 제기될 수 있는 우려에 대해서는 전혀 계획이 없다”고 강조했다. 김 대표는 “보령이 지분 100%를 보유하는 완전자회사로서 핵심 성장축으로 함께 키워갈 것”이라고 덧붙였다.

보령파마솔루션은 현 시점 기준 향후 5년 이내 상장예비심사 신청 계획이 없음을 분명히 했다. 나아가 신설법인 정관 제15조에 비상장 유지 원칙과 모회사 주주보호 절차를 명문화했다. 5년이 경과하더라도 모회사가 관련 법령과 금융당국 가이드라인에 따른 절차를 거쳐 상장 찬성 의사를 통지해야만 상장 절차를 추진할 수 있도록 못박았다.

특히 이 과정에서 모회사 주주총회 보통결의 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 ‘3% 룰’을 적용하도록 했다. 2026년 6월 말 주주명부 기준으로 3% 룰을 적용하면 최대주주 지분율은 기존 64.9%(5,569만주)에서 8.4%(252만주)로 축소되는 반면, 일반주주(외국인·기관·개인) 의결권 비중은 33.2%(2,844만주)에서 91.6%(2,739만주)로 대폭 상승해 최대주주 독단으로는 상장을 추진할 수 없게 된다.

이번 분할 절차의 주요 일정을 보면 9월 30일 주주확정 기준일을 거쳐 10월 28일 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회가 열린다. 분할에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 9월 30일 기준 주주명부에 등재되고 9월 16일까지 법정 취득 요건을 갖춘 뒤 주총에서 반대·기권·불참한 주주가 대상이다.

주당 매수예정가격은 8924원이다. 자본시장법령에 따라 이사회 결의일 전일 기준 최근 2개월(8668원), 1개월(9011원), 1주일(9092원) 거래량 가중평균주가를 단순 산술평균해 산정했다. 사전 반대의사 통지는 10월 13일부터 27일까지이며, 매수청구 신청 기간은 10월 28일부터 11월 17일까지다. 매수대금은 12월 17일까지 지급될 예정이다. 다만 주식매수청구 행사 금액 합계가 500억원을 초과할 경우 이사회 결의를 거쳐 분할을 철회할 수 있다.

김정균 대표이사는 “커머셜 전문화를 위한 보령파마솔루션 출범은 각자가 가장 잘하는 영역에 집중해 더 크게 성장하기 위한 것”이라며 “향후 매각이나 분할 상장 등 내외부에서 제기할 수 있는 우려에 대해서는 전혀 계획이 없다”고 강조했다.

김 대표는 이어 “보령이 지분 100%를 보유하는 완전자회사로서, 보령의 핵심 성장축으로 함께 키워나갈 것”이라며 “영업·마케팅의 전문성으로 승부하고 최고의 영업·마케팅 인재가 모이는 회사로 만들어, 대한민국 Pharma 산업 내 압도적 1위 도약의 동력으로 삼겠다”고 밝혔다.


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