사진: ‘M&A, 기업의 운명을 바꾸는 거래’ 세미나 안내 사진(C&G포럼 제공)
사진: ‘M&A, 기업의 운명을 바꾸는 거래’ 세미나 안내 사진(C&G포럼 제공)

기업의 성장 과정에서 인수합병(M&A)을 활용한 출구전략과 거래 구조의 중요성을 논의하는 자리가 마련됐다.

지배구조와 경영권에 대한 전문가 연구모임인 ‘C&G(Control & Governance)포럼’(회장 김민기 카이스트 교수)은 지난 7일 ‘M&A, 기업의 운명을 바꾸는 거래’를 주제로 정기 세미나를 개최했다고 밝혔다.

이번 세미나에서는 메가커피, 컴포즈커피, 빽다방 등 저가커피 프랜차이즈 3사의 사례와 최근 고려아연 경영권 분쟁 등을 중심으로 국내 M&A 시장의 주요 쟁점을 살펴보고, 기업 매각과 거래 구조 설계의 중요성을 논의했다.

세미나에는 김민기 카이스트 경영공학부 교수, 김희경 법무법인 도영 대표변호사, 안성진 이화여대 경영학부 교수, 유효상 유니콘경영경제연구원 원장, 이화령 세종대 경제학과 교수, 정승환 연세대 경영대학 교수, 천진석 성균관대 경영학과 교수, 한주훈 카이스트 경영공학부 교수 등이 참석했다.

발제를 맡은 김희경 법무법인 도영 대표변호사는 저가커피 프랜차이즈 3사의 서로 다른 출구전략을 살펴보며 매각자(Sell-side) 관점에서 M&A의 역할을 설명했다.

김 변호사는 “최대주주 할증평가 시 최고 60%에 달하는 상속세와 높은 상장 문턱 등을 고려할 때 평생 키운 회사의 가치를 현금화할 수 있는 현실적인 출구전략 가운데 하나가 M&A”라고 말했다.

이어 “같은 금액의 거래라도 세금과 우발채무 등 위험 요소, 기업가치에 대한 이견 등을 어떻게 통제하고 거래 구조를 설계하느냐가 중요하다”고 덧붙였다.

고려아연 경영권 분쟁에 대해서도 M&A 거래 구조 측면의 분석이 이어졌다. 김 변호사는 공개된 영풍과 MBK파트너스의 경영협력계약 조항을 토대로 MBK의 의결권 확보와 향후 콜옵션 행사 가능성 등을 언급하며 해당 거래 구조에 대한 견해를 밝혔다.

그는 국내에는 미국의 포이즌필이나 영국의 의무공개매수 제도처럼 경영권 분쟁 과정에서 적용할 수 있는 제도적 장치가 충분하지 않다는 점도 지적했다. 이로 인해 다수의 민·형사 소송과 가처분 등 분쟁이 이어지고 있다는 설명이다.

이어진 토론에서는 국내 M&A 시장의 현실과 제도적 보완 필요성을 놓고 의견이 오갔다.

천진석 성균관대 교수는 고려아연 사례와 관련해 “합리적인 경제적 이득을 넘어 양측 모두에게 퇴로가 없는 감정적 소모전으로 변질되고 있다”며 갈등 해결의 필요성을 언급했다.

유효상 유니콘경영경제연구원 원장은 일정 지분 이상을 확보할 경우 잔여 지분에 대해서도 공개매수를 의무화하는 해외 제도를 언급하며 국내 관련 제도에 대한 논의가 필요하다고 설명했다.

유 원장은 또 “국내 스타트업 가운데 상장에 성공하는 사례가 제한적인 현실을 고려하면 M&A는 기업의 중요한 출구전략 가운데 하나”라며 창업 초기부터 다양한 회수 방안을 고려할 필요가 있다고 말했다.

정승환 연세대 교수는 저가커피 매각 사례를 들어 CRM 등 내부 시스템 구축 수준과 글로벌 전략적 투자자(SI) 유치 여부 등이 기업가치 평가에 영향을 줄 수 있다고 설명했다. 이에 따라 매각자와 매수자 모두 거래 이전부터 체계적인 준비가 필요하다고 강조했다.

참석자들은 국내 자본시장에서 경영권 분쟁과 M&A 과정의 불확실성을 줄이기 위한 제도적 논의가 필요하다는 데 의견을 모았다. 특히 해외 사례를 참고해 시장 참여자들이 예측 가능한 기준 아래 거래할 수 있도록 관련 법적 가이드라인과 제도를 보완할 필요가 있다는 의견이 제시됐다.


kim3956@heraldcorp.com