[헤럴드경제=김진원 기자]삼성이 항고심에서도 미국계 사모펀드 엘리엇 매니지먼트에 완승을 거두면서, 삼성물산-제일모직 합병 등 경영 계획을 거리낌없이 진행할 수 있게 됐다.

서울고법 민사40부(이태종 수석부장)는 16일 엘리엇이 제기한 삼성물산 주주총회 금지 가처분 신청과 자사주 KCC 매각 무효 가처분 신청 항고심을 원고 청구를 기각했다. 이에 따라 17일 열리는 삼성물산 주총에서 삼성물산-제일모직 합병안 통과는 탄력을 받을 전망이다.

엘리엇은 항고심 심문과정에서 “1심이 삼성물산과 제일모직의 합병 시너지를 입증할 방법이 전혀 없음에도 이를 인정했다”며 “해당 합병 자체가 그룹 총수 일가의 지배권 강화를 도모하는 데 목적이 있고 다른 합리적 경영상 이유가 없다”고 주장했다. 또 “합병으로 인해 삼성물산 주주들이 약 8조3000억원의 손해를 본다”고 덧붙였다.

재판부는 그러나 그간 심리를 진행하면서 엘리엇 측 변호인에게 “국외자인 엘리엇이 제3자 간의 매매계약에 대해 어떤 권리로 개입하는지 잘 이해가 가지 않는다”며 여러차례 설명을 요구했다.

엘리엇은 지난달 9일 삼성물산과 제일모직 합병비율이 자산가치가 큰 삼성물산에 현저히 불리하고 제일모직만 고평가됨으로써 삼성물산 주주가치를 훼손한다며 합병 주총을 막아달라는 가처분신청을 냈다.

이어 지난달 11일에는 삼성물산이 합병 성공을 위해 자사주 899만주(5.76%)를 우호관계에 있는 KCC에 매각한 것은 불법적 자사주 처분으로 주주들의 의결권을 희석시킨다며 주식처분 금지 가처분신청을 추가로 냈다.

1심 재판부는 “합병에 있어 자본시장법 등에 따라 합병가액을 선정하고 그에 따라 합병비율을 정했다면 특별한 사정이 없는 이상 그 합병비율이 현저히 불공정하다고 볼 수 없다”고 판단한뒤, 자사주를 넘긴 것에 대해서도 “합병에 반대하는 일부 주주의 이익에 반한다고 볼 수 있지만 그 자체로 회사나 주주 일반의 이익에 반한다고 단정할 수 없다”며 삼성측 손을 들어줬다.


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