주식총수 약 20.35% 이상 확보 목표

공개매수 성공시 50%, 의결권까지

[헤럴드경제=김성미 기자] 동북아 최대 사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스가 한국타이어앤테크놀로지(한국타이어)의 사업형 지주사 한국앤컴퍼니의 상장 유통 지분을 공개매수해 기업지배구조 개선에 나선다.

5일 MBK파트너스는 2호 스페셜시추에이션펀드를 통해 기업지배구조 개선을 위한 인수합병(M&A) 목적으로 한국앤컴퍼니의 주식을 공개매수한다고 밝혔다. 공개매수를 위한 특수목적법인(SPC) 주식회사 벤튜를 통해 이날 공시한다.

공개매수 가격은 주당 2만원으로, 매수일 이전 1개월 및 3개월간의 가중산술평균주가인 1만4187원 및 1만2887원 보다 각각 41%와 55%의 프리미엄을 적용한 가격이다. 공개매수 공고 전일 종가 1만6820원보다도 19% 높다.

공개매수 대상은 한국앤컴퍼니의 발행주식총수(9493만5240주) 중 약 27.32%인 2593만4385주다. 공개매수 최소 수량은 발행주식총수의 약 20.35%인 1931만5214주며, 최대 수량은 약 27.32%인 2593만4385주다.

공개매수자는 공개매수에 응모하는 주식수가 최소 매수예정수량 미만일 경우 응모된 주식 전량을 매수하지 않는다. 반면 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량을 초과하면 공개매수대상주식 수량 범위 내에서 안분비례해 매수하며 공개매수대금은 현금으로 지급된다.

공개매수 신고서에 따르면 공개매수자는 한국앤컴퍼니의 주요 주주인 조현식 고문 및 조희원씨와 지난달 30일 공개매수 및 보유주식에 대한 권리행사와 관련한 주주 간 계약서를 체결했다.

계약서에는 당사자들은 어떠한 경우에도 상대방의 동의 없이 직접 또는 간접적인 방법으로 최대주주 및 그 특별관계자(조현식 고문, 조희원씨 제외)와 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함)을 공동으로 행사하거나, 공동으로 행사하기로 약정하지 않는다는 내용이 담겼다. 당사자들은 공개매수자의 동의 없이 보유 주식을 제3자에게 처분할 수 없다.

또한, 공개매수에서 최소 매수예정수량 이상의 주식이 응모돼 주요 주주 보유 지분 포함 50%를 넘는 지분에 대한 의결권을 확보할 경우 공개매수자가 한국앤컴퍼니 이사 총수의 절반을 초과하는 수의 이사를 지명할 수 있다. 당사자는 이사 총수에서 공개매수자가 지명한 이사의 수를 뺀 수에 1명을 더 뺀 수의 이사를 지명하기로 했다.

대상회사의 대표이사는 계약 당사자 간 합의로 지명하나 합의에 이르지 못하는 경우 공개매수자가 대표이사를 지명하기로 했다. 한국앤컴퍼니의 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회 및 인사위원회(신설 예정)의 위원 과반수는 공개매수자가 지명한다.

당사자는 주주 간 계약서 위반에 따른 손해배상채무 등 공개매수자에 대한 일체의 채무를 담보하기 위해 공개매수자를 본인들이 소유하고 있는 한국앤컴퍼니 발행주식에 대해 근질권자로도 설정했다. 조 고문의 경우 18.93%를, 조씨는 10.61%를 보유 중이다.

즉 공개매수자가 이번 공개매수를 통해 발행주식총수의 약 20.35%(1931만5214주) 이상을 확보하게 되면 자기주식을 제외한 한국앤컴퍼니 발행주식 총수의 50%에서 57%까지 확보하게 된다. 이로써 한국앤컴퍼니의 기업지배구조 개선을 위한 의결권을 획득하게 된다.

공개매수 기간은 이날부터 20일간이며 마지막날(24일)은 일요일로, 청약은 오는 22일까지 가능하다. 결제일은 12월 27일이다.

MBK파트너스 관계자는 “공개매수가 성공해 50%를 넘는 지분에 대한 의결권을 확보하게 되면 기업지배구조를 다시 바로 세우고, 전문경영인 체제를 도입해 즉각적으로 한국앤컴퍼니의 기업가치 제고에 나설 것”이라고 말했다.


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