채무 출자전환은 우선주로 차등감자 없이 지분율 유지 양측 모두 위험최소화 선호 거부권 기준 등 내달께 결론 한국지엠 정상화에 GM과 산업은행이 7조7100억원을 투입하기로 잠정합의했지만 쟁점은 남았다. 어떤 방식으로 얼마를 투입하느냐다. 양측 보두 출자는 줄이고 대출을 늘리길 바라고 있다. 출자비율에 따라 산은의 거부권을 포함한 의사결정 구조도 달라질 전망이다.

GM은 한국지엠에 대출한 3조원 가량을 출자전환하고 약 3조9000억원(36억달러)을 ‘신규투자’한다. 산은은 ‘뉴머니’인 신규투자분의 현 지분비율만큼인 약 8100억원(7억5000만달러)을 ‘지원’한다. 표현이 모호하다. GM의 출자전환시 차등감자는 하지 않기로 했다. 대신 지분율에 영향을 주지 않는 의결권 없는 우선주로 전환하는 방안이 제시됐다.

산은은 ‘신규투자’에 대해 ‘출자엔 출자, 대출엔 대출’이란 입장이다. 산은이 8100억원을 전액 출자하면 GM도 3조7000억원(34억달러)을 출자하고 나머지를 대출해야 현 지분율이 유지된다. GM이 전액 출자하면 지분율이 하락한다.

산은이 8100억원 전액을 대출하는 방법도 있다. 하지만 한국지엠은 지난 2010년 ‘GM대우 장기발전기본합의서’마련 직전, 잔여 회전대출 1조1262억원을 상환하고 GM으로부터 차입을 해 산은의 영향력을 줄였다. 당시엔 산은이 유리한 조건으로 보였으나 결과적으론 협상력을 낮추는 효과를 가져왔다. 산은은 GM과의 협상에서 “한국지엠의 채권자가 아니다”며 이같은 어려움을 토로하기도 했다.

대출시 무엇을 담보로 잡느냐도 쟁점이다. 산은이 부동산을 담보로 잡을 경우 후일 GM의 ‘떠넘기기’가 쉬워질 수도 있다.

부분출자, 부분대출 등도 선택지 중 하나다. 이 경우 비율이 중요하다. 출자나 대출이 일시에 이뤄질지 GM의 투입자금에 맞춰 단계적으로 이뤄질지도 합의해야 한다.

산은은 GM의 ‘먹튀’를 방지히기 위해 견제방안, 즉 거부권 보장을 강력히 주장해왔다. 산은과 GM은 주주 간 계약을 통해 거부권(비토권) 행사를 위한 최소 지분을 15%로 정했다. 양측의 대출이나 출자에 따라 지분율이 결정되면 주주 간 계약 수정을 통해 정관상 특별결의 의결요건(85% 이상 찬성)을 지분율에 맞게 조정해야 한다. 산은의 지분율이 지금보다 낮아지면 특별결의 요건을 85%보다 더 높여야 한다.

산은 관계자는 “최종 합의가 이뤄지는 내달께나 투자 방법이 결정될 것”이라며 “최종 협상시까지 협상 내용에 대해 비공개하기로 GM측과 합의했다”고 말했다.

산은은 27일 조건부 LOC(금융제공확약서)를 발급하기로 하고, 5월초 최종 실사결과 확인 후, 법적 구속력이 있는 LOC를 발급하기로 했다.

문영규 기자/


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