기업지배구조 개선을 목적으로 하는 상법 개정안이 국회 계류중이다. 이대로 입법되면 기업활동에 큰 부담으로 작용할 수 있다는 우려 목소리가 높다. 대표적으로 지적되는 문제 조항은 이사와 감사위원 분리선임, 집중투표제 의무화, 소액주주 및 근로자대표 추천인사의 사외이사 의무선임, 다중대표소송제 도입, 전자투표제 의무화, 자기주식 취득·처분 규제 등이다.

일부 기업에서 상장회사를 개인회사처럼 운영하거나 분식회계, 회사기회 유용 등의 사례가 발생하면서 규제강화의 단초가 됐다. 그러나 일부 일탈행위를 바로잡기 위해 시장경제의 기본원칙을 훼손하고, 유례를 찾기 어려운 규제를 도입할 경우 득보다 실이 될 수 있다. 무엇이 합리적이 효과적인지 방법인지 신중한 고민이 필요하다.

우리나라 상법은 1주(株)마다 의결권이 1개씩 주어지는 ‘1주 1의결권’을 대원칙으로 하고 있다. 즉, 특정 주주에게 유리하게 권리를 부여하는 것이 아니라 보유한 주식수에 비례해 의결권을 행사할 수 있도록 대주주든 소수주주든 평등하게 대우해야 한다는 원칙이다.

제안된 상법개정안은 이런 주주평등원칙, 1주1의결권 원칙을 벗어나고 있다. 감사위원인 이사를 뽑을 때 대주주가 주식을 아무리 많이 가져도 의결권이 3%로 제한되고, 뽑으려는 이사수 만큼 의결권이 배증되는 집중투표제를 의무화해 소액주주 보호를 강화하겠다는 내용도 있다.

또 다른 문제점은 이런 규제들이 세계적으로 유례를 찾기 어렵다는 것이다. 대부분 선진국들은 기업지배구조 구조와 관련된 사항은 기업자율에 맡기거나 기업 상황에 맞게 고를 수 있도록 다양한 선택지를 부여하고 있다. 개정 상법은 이러한 세계적인 흐름에 역행하는 것으로 법이 통과된다면 우리나라가 세계에서 가장 기업하기 힘든 나라가 될 수 있다.

개정안이 소액주주 보호를 명분으로 하고 있지만 실제로는 소액주주 보호효과는 적고 해외투기자본에게 악용될 소지가 있다. 일반적으로 소액주주는 기업경영 보다는 단기매매차익 실현에 관심이 많다. 그러나 투기자본은 대주주의 의결권이 제한되는 제도의 틈을 파고 들어와 회사가 들어주기 어려운 무리한 요구를 하고 치고 빠지는 식으로 기업을 흔들어 놓을 가능성이 높다.

법으로 할 것과 규범으로 할 것을 구분하는 지혜가 필요하다. 법으로 다 고치겠다고 하면 감당이 안 되고 비효율적이다. 법은 최후 수단, 최소한에 그쳐야 한다. 우리나라는 이미 이사회 독립성을 강화하고 소수주주권을 보호하는 선진제도를 대부분 수용하고 있는 점도 고려돼야 한다.

지금은 우리에게 필요한 것은 더 강한 규제가 아니라 있는 제도가 제대로 작동할 수 있도록 기관투자자에 의한 시장감시와 기업의 자율규범을 확립하는 일이다.

기업지배구조는 제도 강화만으로 일시에 개선되기 어렵다. 기업문화와 제도개선, 기업에 대한 국민의 올바른 이해 등이 병행되면서 발전시켜 나가야 할 중장기 과제다.