한앤코-한국타이어, SPA 체결 완료…거래대금 1조원 상회

잔여지분 일부에 풋옵션 확보…행사가격 주가 웃돌아

투자 10년 만 회수 성과…최종 엑시트는 아직

한온시스템 매각 ‘절반의 매듭’…잔여지분 21%에 성과희비 달려 [투자360]

[헤럴드경제=노아름 기자] 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니가 한온시스템 지분 일부를 매각하는 계약을 체결한 가운데 잔여지분에 대한 매각 방식에 인수·합병(M&A) 업계 관심이 모일 것으로 전망된다.

한온시스템은 한앤컴퍼니와 한국타이어가 한온시스템 주식 1억2277만4000주(약 23%)를 거래하는 주식매매계약(SPA)을 체결했다고 지난 1일 공시했다. 거래대금은 1조2277억원 상당으로, 주당 매입가는 1만원이다.

구주 거래에 이어 한국타이어는 6000억원 규모의 한온시스템 제3자 배정 유상증자에 참여한다. 유상증자 주당 발행가격은 4139원, 물량은 1억4496만주다. 거래가 마무리되면 한국타이어의 지분율은 54.77%로 증가하고, 한앤컴퍼니는 2대주주로 남는다.

이에 따라 약 21.6%의 잔여지분 향방에 금융투자업계가 예의주시할 것으로 보인다. 소수지분인만큼 장내매각 등 시나리오가 예상되어왔는데, 최근 가능성 있는 선택지는 옵션 행사로 좁혀지는 분위기다.

한앤컴퍼니는 한온시스템 잔여지분을 한국타이어에 매각할 수 있는 풋옵션(주식매수청구권)을 확보했다. 매각 후 잔여 지분의 최대 40%(5871만8000주)에 대한 권리다. 행사 가격은 주당 5200원으로, 이번 구주 매각가보다는 밑돌지만 현재 주가와 신주 발행가보다는 비싼 값에 책정됐다. 한온시스템은 주가는 지난달 31일 기준 3970원에 형성돼있다. 풋옵션을 행사 가능한 시점은 오는 2027년 초다.

한온시스템 매각 ‘절반의 매듭’…잔여지분 21%에 성과희비 달려 [투자360]
조현범 한국앤컴퍼니그룹 회장

한국타이어 측은 현재 미국과 유럽연합(EU) 등에서 기업 결합심사 승인이 완료됐으며, 연내 거래종결을 앞뒀다고 밝혔다. 조현범 한국앤컴퍼니 회장은 “모든 자원을 활용해 한온시스템과의 시너지 창출에 최선을 다하겠다”는 포부를 밝혔다.

지난 2014년 2조7500억원을 들여 한온시스템의 경영권을 인수한 한앤컴퍼니는 2021년 해당 자산 매각을 추진하다가 중단됐다. 당시 몸값이 5조원대로 거론되기도 했지만 인수가액 부담에 원매자가 최종 협상 테이블에 앉지는 못했다. 이후 올 들어 사업파트너인 한국타이어에 지분 매각이 성사됐다. 양사는 지난 5월 양해각서(MOU)를 체결해 한온시스템 매각을 논의하다가 지난 9월 협의를 거쳐 거래조건을 확정한 뒤, 최근 SPA 체결에 이르렀다.

한앤컴퍼니는 앞서 리캡과 리파이낸싱을 통해 투자구조를 변경, 투자금 일부를 회수해 둔 상태다. 한온시스템 잔여지분 최종 엑시트(투자금회수) 결과에 따라 포트폴리오 성과희비가 갈리게 될 것이라는 평가다.

한온시스템은 1986년 설립된 친환경차 및 내연기관 차량용 열관리 솔루션 공급업체다. 냉난방 공조시스템(HVAC), 파워트레인 쿨링(PTC), 압축기(Compressor), 플루이드트랜스포트(FT), 유압제어장치(E&FP), 히트펌프 시스템(Heat Pump System), 열관리 모듈 등 자동차용 공조 부품과 시스템을 공급한다.

한온시스템 매각 ‘절반의 매듭’…잔여지분 21%에 성과희비 달려 [투자360]