고려아연 긴급 이사회서 373만2650주 유상증자, 신주발행 결정

우리사주에 20% 우선 배정, 최대한도 3% 제한

고려아연 “개방적인 지배구조 및 경영구조 마련”

MBK “국면전환 시도, 법적 대응” 반박

‘2.5조 유증’ 승부수 던진 최윤범號…고려아연 “국민에게 평가받을 것” vs MBK “모든 수단 법적 대응” [비즈360]
최윤범 고려아연 회장이 앞서 열린 기자회견에서 모두발언을 하고 있다. [연합]

[헤럴드경제=김성우 기자] 고려아연이 30일 오전 열린 긴급이사회에서 경영권 방어를 위한 카드로 ‘유상증자’ 카드를 꺼내들었다.

최윤범 고려아연 회장과 영풍·MBK파트너스(이하MBK)가 벌인 공개매수전에서 양측이 1~3%대 지분차로 팽팽하게 맞서는 상황에서, 유상증자를 통해 시장에 참여하게 될 예비 주주들에게 경영권 향방을 묻겠다는 것이다.

30일 금융감독원 전자공시시스템과 제련업계 등에 따르면 고려아연은 이날 열린 긴급이사회에서 공개매수 결과 및 임시주주총회 소집 청구 사항 등을 보고하고, 부의안건으로서 일반공모 증자의 건을 의결했다.

신주 발행 주식 수는 총 373만2650주로 고려아연이 공개매수를 통해 취득한 소각 대상 자기주식을 제외한 발행 주식 수의 20%에 해당하는 큰 규모다. 고려아연은 모집주식 중 80%에 대해 일반공모를 실시하며, 나머지 20%는 법에 따라 우리사주조합에 배정하게 된다.

앞서 고려아연은 이날 열리는 긴급 이사회의 큰 주제를 ‘적대적 M&A 방어수단’ 관련 안건들로 정한 것으로 알려졌다. 앞서 이사들에게 통보된 의안은 구체적인 내용 없이 ‘경영권 분쟁과 관련한 안건’이었던 것으로 전해졌다.

이에 일각에서 내달 8일 신탁이 종료되는 자사주 28만9703주(약 1.4%)의 처분이 논의될 것이란 의견이 나왔지만, 대신 고려아연 경영진은 영풍·MBK와의 지분다툼 국면을 전환하는 방식을 택했다는 평가다.

이번 유상증자가 성공적으로 마무리 될 경우 고려아연은 영풍·MBK과의 경쟁에서 유리한 지분을 확보할 수 있을 전망이다. 고려아연은 일반공모 방식을 택하면서 우리사주조합을 제외한 모든 청약자는 그 특별관계자와 합산해 총 공모주식수의 3%(11만1979주)를 초과해 청약할 수 없도록 청약 물량을 제한했다.

자사주 공개매수로 소각이 예정돼있는 204만30주를 제외할 경우, 남은 발행주식총수 1866만3253주 기준으로 지분율을 따져봤을 때, 최 회장 측인 우리사주조합은 4%까지 배정이 가능한 반면, 영풍·MBK 연합은 아무리 청약 금액을 많이 써내도 0.6%만 받을 수 있게 된다.

현재 최윤범 측 35.46%, MBK·영풍 측 38.4%로 추정되며 양측간 지분차는 약 3% 남짓한 수준으로 분석되는데, 유상증자츨 통해서 그 격차를 좁힐 수 있게 되는 것이다. 현재 각각 4%와 9% 가량 지분율을 유지하고 있는 국민연금과 기관투자가의 향방에 대한 변수도 희석할 수 있다.

‘2.5조 유증’ 승부수 던진 최윤범號…고려아연 “국민에게 평가받을 것” vs MBK “모든 수단 법적 대응” [비즈360]
고려아연의 자사주 매입을 막기 위해 영풍·MBK 연합의 2차 가처분 신청이 기각됐다. 사진은 지난 21일 서울 종로구 고려아연 본사 내 입주현황판의 모습. [임세준 기자]

다만 유상증자를 통해 시장에 참여한 구성원들이 MBK 측에 설 경우가 변수로 남을 수 있다. 이에 제련업계 측은 “이번 선택이 최윤범 회장 측의 경영에 대한 자부심이 내비춰진 결정’이라고 보고 있다.

한 비철금속업계 관계자는 “최 회장이 앞서 거둬온 경영실적을 기반으로, 향후 시장에 참여할 주주들에게도 지지를 받을 수 있다는 자신감을 내비춘 것”이라면서 “석포제련소 등 문제가 불거진 영풍이나, 중국자본 이슈가 있는 MBK보다 시장에 참여하는 주주들에게 긍정적인 평가를 받을 것이란 기대감이 반영된 유상증자”라고 분석했다.

실제 고려아연은 최근 경영권방어 과정에서 꾸준히 국민적인 지지를 호소하는 데 주력해왔다. 최 회장은 산업통상자원부에 ‘하이니켈 전구체 가공 특허 기술’을 국가핵심기술로 판정해 달라고 요청했다. 동시에 ‘트로이카 드라이브’(▷신재생에너지 및 그린수소 사업 ▷리사이클링을 통한 자원순환 ▷2차 전지 소재 사업을 성장 축으로 삼는다)라는 비전을 꾸준히 설파했다.

또한 이날 고려아연은 공식입장문을 통해 ‘기업의 투명성 강화’를 명분으로 제시했다.

고려아연은 유상증자 결정 이유를 ▷소유분산구조와 주주기반 확대 등을 통한 '국민주'로서 자리매김 ▷거래량 축소로 인한 상장폐지 리스크 해소 및 주식 유동성 증대를 통한 주가 불안정성 해소와 주주보호 ▷MSCI Korea 지수 편출 리스크 축소 ▷자금조달을 통한 지속 가능한 성장 토대 강화 및 재무구조 안정화에 기여 ▷우리사주 배정을 통한 임직원 복리 및 노사협력 증진으로 내걸었다.

이에 “소액주주와 기관투자자, 일반 국민 등 다양한 투자자가 주주로 참여할 수 있는 기회를 제공하여 소유 분산을 통한 기업 경영의 투명성을 강화하겠다는 취지의 유상증자”라면서 “소액주주와 일반 국민에게 분산된 소유구조에 맞도록 개방적인 지배구조 및 경영구조를 마련하고자 한다”고 부연했다.

더불어 “일반공모증자를 통하여 공개매수 이후 특정 주주들에게 지분이 집중되어 지속적으로 분쟁이 야기될 수 있는 상황을 타개함으로써 아연과 연, 금, 은, 동 등 산업핵심소재와 반도체황산, 그리고 인듐, 코발트 등 희소금속과 비스무트, 안티모니 등 전략광물자원 등의 공급 및 품질 유지에도 차질이 없도록 하겠다”고 강조했다.

한편 이날 MBK 측은 유상증자 결정과 관련 “자본시장과 주주들을 경시하는 최 회장의 처사에 개탄을 금치 못한다”면서 “고려아연의 유상증자 결정은 기존 주주들과 시장 질서를 유린하는 행위라고 밖에는 생각할 수가 없고, 이번 결정을 저지하기 위해 모든 법적 수단을 강구할 것”이라고 밝혔다.

또한 업계 일각에서는 이번 고려아연 측 결정이 치열해지는 지분 경쟁 구도 속에서 상대방의 지분 희석을 겨냥한 ‘노림수’라는 관측도 나온다.

‘2.5조 유증’ 승부수 던진 최윤범號…고려아연 “국민에게 평가받을 것” vs MBK “모든 수단 법적 대응” [비즈360]