서학개미 33조 걸린 머스크 ‘빅딜’…테슬라 주식 지금 팔아야 해? [서학개미 주식회사]

[헤럴드경제=김유진 기자] 일론 머스크가 이끄는 테슬라와 스페이스X의 합병 가능성이 부상하면서 거래 조건과 주가에 미칠 영향에 관심이 쏠리고 있다. 국내 투자자의 미국 주식 보관액 1위인 테슬라(약 28조8151억원)와 14위인 스페이스X(약 4조5009억원)의 합산 보관액만 33조원을 웃돈다. 아직 합병 성사 여부와 조건은 정해지지 않았다. 머스크가 합병을 추진하는 배경과 유력한 거래 구조, 테슬라 주주가 받을 프리미엄부터 합병 이후 시너지와 세금 문제까지 따져봐야 할 변수가 적지 않다.

테슬라와 스페이스X의 합병 논의는 지난달 20일(현지시각) 스페이스X 3분기 실적 발표에서 공식화 됐다. 두 회사의 CEO인 머스크가 이날 실적 발표 콘퍼런스콜에서 두 회사의 합병을 검토할 특별위원회를 각 회사 이사회에 구성한다고 밝히면서다.

아직 논의 초기 단계인 만큼 거래 조건과 방식, 합병 성사 여부까지 모두 안개 속인 상황. 다만 글로벌 투자은행과 시장 분석가들 사이에서는 머스크가 합병으로 달성하고자 하는 ‘머스크 제국’의 청사진과 유력한 합병 모델에 대한 전망이 속속 나온다. 이번 합병의 관건은 테슬라 주주들의 동의, 그 동의를 불러올 프리미엄으로 수렴한다.

▷스페이스X가 테슬라 인수하는 ‘역삼각 합병’ 유력

현재까지 JP모건을 비롯 복수의 해외 투자은행들이 제시한 가능성 높은 거래 방식은 스페이스X가 테슬라를 인수하고, 테슬라 주주에게 현금 대신 스페이스X 주식을 지급하는 전량 주식교환 방식이다. 스페이스X가 자회사를 설립하고, 이 자회사가 테슬라와 합병하는 역삼각형 형태다. 합병 후 테슬라 법인은 존속하면서 스페이스X의 자회사로 편입될 수 있다.

임은영 삼성증권 연구원은 “이 방식에서 테슬라의 법인격을 보존하면서 스페이스X의 지배구조와 상장 지위 세무 중립성을 유지할 수 있다”며 “솔라시티(2016년), 트위터(2022년), xAI(2026년)까지 삼각합병 구조를 통해 머스크 그룹에 편입됐다는 점에서 해당 모델이 유력하다”고 말했다.

▷ 반도체부터 우주까지…테라팹이 빅딜 예고편

머스크가 테슬라와 스페이스X라는 두 대어를 합병하면 테슬라의 자율주행·로보택시·로봇 사업과 스페이스X의 위성통신·우주 인프라를 연결하면 기술 개발과 대규모 인프라 투자를 함께 추진할 수 있다.

영국계 투자은행 바클레이스는 두 회사의 합병 효과의 핵심을 ‘수직계열화’로 요약한다. 제품 생산에 필요한 원재료 조달부터 제조·유통까지 여러 단계를 하나의 기업 안에서 연결해 운영할 수 있다는 뜻이다. 양사가 공동으로 추진하는 AI 반도체 생산시설인 테라펩(Terafab) 또한 두 기업의 시너지를 겨냥한 대표적 사업이다. 향후 합병기업 안에서 추진하면 AI 반도체와 데이터센터, 자율주행·로봇, 위성통신·우주 인프라를 연결한 기술 개발과 인프라 운영이 보다 효율적을 재편될 수 있다는 구상이다.

머스크가 두 기업 합병시 갖게 될 ‘과반 의결권’도 강력한 합병 추진 동력으로 꼽힌다. 통합기업의 의결권 과반을 확보하면 주주총회에서 이사 선임 등 주요 안건에 미치는 영향력이 커진다. 경영 의사결정에서도 유리한 위치를 차지하게 된다. 바클레이스·REX파이낸셜·다이얼렉틱 등 글로벌 투자기관들은 머스크가 통합 기업에서 약 56~58%의 의결권을 가질 것으로 내다봤다. 이는 테슬라 주식 1주당 스페이스X 주식 0.7주를 교환하는 시나리오를 비롯해 각 기관의 자체 추정 시나리오를 적용한 수치다.

▷테슬라 주주 프리미엄은 변수…“구체안은 발표는 올해 넘길 듯”

실제 합병이 추진되면 주식교환 비율이 양사 주주들의 이해관계를 가르는 핵심 조건이 된다. 테슬라 주주가 통합회사에서 어느 정도 지분을 확보할지, 기존 스페이스X 주주의 지분이 얼마나 희석될지가 거래 조건의 주요 쟁점이다.

합병 과정에서 테슬라 주주에게 지급될 프리미엄은 거래 성사의 주요 변수다. 인수 대상 주주에게 시장가격보다 높은 대가를 지급하면 합병 동의를 얻는 데 유리할 수 있다. RBC캐피털마켓·JP모건 등 글로벌 기관이 전망한 프리미엄은 20~35% 수준이다. 일각에선 양사의 주주 구성이 겹치는 데다 스페이스X의 대규모 투자 부담을 고려하면 프리미엄이 크지 않을 것이라는 회의적 시각도 있다

구체적 합병 비율 발표 시점은 시장의 기대와 달리 한 차례 미뤄질 것으로 보인다. 미국 중간선거 이전까지는 12월초 연례 주주총회에 맞춰 구체적 합병 비율이 연내 발표할 것이란 시장 전망이 있었다. 그러나 민주당 압승으로 데이터센터 규제 강화 우려와 양사 주가 급락 등 변수가 불거지면서 합병 일정 자체가 내년으로 미뤄지는 분위기다.

임 연구원은 “합병 비율 발표는 2027년 상반기가 될 것으로 예상한다”며 “연내에는 스페이스X와 합병 이슈로 인해 테슬라 주가가 눌릴 가능성이 있다”고 말했다. 거래 일정과 교환비율에 대한 불확실성이 해소되기 전까지 주가에 부담으로 작용할 수 있는 상황이다.

▷ 테슬라 주주 ‘50% 찬성’ 불러올 당근이 주가 띄운다

합병을 앞두고 주가 기대감이 커지는 쪽은 결정권을 가지고 있는 테슬라다. 스페이스X는 머스크가 의결권 80%를 가져 사실상 단독으로 결정할 수 있는 반면 테슬라는 주주의 50% 찬성이 필요하다. 합벼시 테슬라 주주들이 납득할 수 있는 프리미엄을 제시해야 하는 상황이다. 기업가치와 주식교환 비율이 협상의 걸림돌이 될 수 있다.

글로벌 투자 리서치기관 모닝스타의 세스 골드스타인 애널리스트는 “스페이스X의 시장가치가 테슬라보다 높은 반면 테슬라는 잉여현금흐름을 창출하고 재무구조도 더 탄탄하다”며 “테슬라 주주들이 자율주행과 휴머노이드 로봇 등 AI 사업의 가치를 더 높게 인정해 달라고 요구하면 합병 과정에서 테슬라에 프리미엄이 붙을 수 있다”고 진단했다.

합병 비율이 공개되더라도 합병 성사 여부는 두 회사의 입장에 따라 달라진다. 양사 특별위원회와 이사회가 거래 조건을 승인하고 주주 의결까지 거쳐야 한다. 테슬라는 전체 발행주식의 과반 찬성이 필요한 상황이어서 투표에 참여하지 않은 주식도 변수다. 이후 관련 규제 심사 등 거래 종결 요건을 충족해야 합병이 마무리된다.

임 연구원은 “합병 전까지 테슬라 주가에 프리미엄이 형성될 수 있다”며 “합병 비율이 구체화 되기 전에는 테슬라 자체 사업의 모멘텀과 합병 비율에 대한 기대가 주가를 움직이는 두 가지 동력이 될 것”이라고 분석했다.

다만 현 시점에서 합병 기대만으로 투자 판단을 하기에는 시기상조다. 합병 자체가 무산될 가능성도 있는 만큼, 합병이 구체화되지 않은 상황에서는 이를 염두에 두고 투자할 필요가 있다. 투자자는 합병 가능성뿐 아니라 테슬라 자체 사업의 성장 전망과 거래 조건이 주가에 미칠 영향을 나눠 살펴야 한다.

▷주식만 받아도 세금 낼 수 있어…法 바꿔야 해결될 과세이연

합병이 성사될 경우 테슬라 주주들은 세금 문제도 고려해야 한다. 합병 과정에서 테슬라 주식이 스페이스X 주식으로 교환될 경우, 주주 본인이 직접 주식을 매도하지 않았음에도 국내 세법상 양도로 간주돼 양도소득세가 발생한다. 해외주식 양도차익에는 연간 250만원의 기본공제를 적용한 뒤 지방소득세를 포함해 22%의 세율이 적용된다.

이 문제를 해결하려면 관련 법령 개정이 불가피하다. 국내 기업 간 일정 요건을 충족한 합병·주식교환에는 과세이연 특례가 있지만 외국 기업 간 조직재편에는 같은 특례가 마련돼 있지 않아서다.

현행 제도 하에서 투자자들은 납부기한을 연장하거나 분할납부 등을 신청할 수 있지만 주식 교환으로 발생한 양도차익에 대한 과세 자체를 주식 처분 시점까지 미루는 과세이연이 불가하다. 국세청은 외국법인의 지주회사 전환 과정에서 기존 주주가 보유한 주식이 완전모회사의 주식으로 바뀌는 거래는 현행 법령과 유권해석에 따라 양도소득세 과세 대상에 해당한다는 입장이다.

해당 이슈에 대해 국내 투자자들의 보유잔고 1위 종목인 테슬라 주주들은 반발하고 있다. 국회 국민동의청원 홈페이지에 올라온 ‘해외주식의 조직재편(합병·주식교환 등)에 대한 양도소득세 과세이연 제도 도입’ 청원에는 이날 11일 오후 5시 기준 3만명 이상이 동의했다.