고려아연, HMG글로벌에 제3자 배장 유상증자

영풍 “기존 주주 배제, 부당”

고려아연 “경영상 목적 따른 신주발행”

1심 뒤집고 2심 “신주발행 무효 아냐”

서울 종로구 고려아연 본사. [연합]
서울 종로구 고려아연 본사. [연합]

[헤럴드경제=안세연 기자] 고려아연의 5200억원대 신주발행을 두고 영풍이 낸 신주발행 무효 소송 2심에서 1심 판단이 뒤집히면서 고려아연이 승소했다. 2심 재판부는 해당 신주발행이 무효가 아니라고 봤다.

서울고법 민사18-3부(부장 김용석)는 13일 영풍이 고려아연을 상대로 낸 신주발행 무효확인 소송 항소심에서 1심을 깨고 원고 패소 판결했다.

2심 재판부는 “이 사건 신주발행은 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위 안에서 한 것으로 인정돼 무효라고 볼 수 없다”고 밝혔다.

앞서 고려아연은 지난 2023년 현대자동차그룹의 해외법인(HMG글로벌)에 제3자 배정 유상증자 형태로 신주 104만 5430주를 발행했다. 발행 규모는 약 5272억원이었다. 이를 통해 HMG글로벌은 고려아연 지분율 5%를 확보했다.

제3자배정 유상증자란 기업이 새 주식을 발행해 특정 투자자에게 배정하고 그 대가로 자금을 조달하는 방식이다. 기존 주주가 아닌 외부 기업 등을 대상으로 발행한다는 점에서 일반 유상증자와 다르다.

영풍 측은 반발했다. 영풍은 “기존 주주를 배제하고 제3자에게 신주를 발행할 경영상 목적이 인정되지 않는다”며 “정관상 ‘외국 합작법인’이 아닌 HMG글로벌에 신주를 발행한 것은 부당하다”고 했다.

반면 고려아연에선 정당하다고 주장했다. 고려아연 측은 “컨설팅그룹의 의견을 통해 새로운 사업 목표를 설정했다”며 “외부 자금을 통한 전략적 제휴가 필요하다는 자문 결과에 따라 현대차와 사업적 제휴를 한 것”이라고 했다. 경영상 목적에 따라 신주 발행이 이뤄졌다는 취지다.

양측의 입장이 첨예하게 갈린 가운데 영풍은 지난 2024년께 “해당 신주발행은 무효”라며 소송을 냈다.

앞서 1심은 영풍 측 손을 들어줬다. 1심은 지난해 6월, “해당 신주 발행을 무효로 한다”고 판했다.

당시 1심은 “고려아연이 합작법인으로 참여하지 않은 HMG글로벌의 신주를 발행하는 것은 기존 주주의 권한을 침해한 것”이라고 밝혔다.

다만, ‘제3자에게 신주 발행을 할 경영상 목적이 인정되지 않는다’는 영풍 측 주장은 받아들이지 않았다.

1심은 “경영상 필요에 관해 친환경 신사업을 통한 중장기 사업을 위해 신주가 발행된 것으로 보인다”며 “경영권 분쟁이 존재한다는 사정만으로 오직 경영권 강화만을 위한 신주 발행으로 보긴 어렵다”라고 했다.

한편 서울중앙지법 민사29부(부장 고승일)는 전날(12일) 영풍·MBK연합이 고려아연을 상대로 지난해 3월 정기주주총회 결의를 취소하라며 낸 소송에서 원고 승소 판결했다. 재판부는 “(고려아연 측이) 경영권 방어 목적으로 상호주 관련 조항을 적용해 기존 주주의 의결권을 제한할 수 없다”고 했다.


notstrong@heraldcorp.com