지난해 이사 선임 결의 취소

“경영권 방어 목적 상호주 의결권 제한 위법”

직무정지 현실화 땐 지배구조 변화 가능성

당시 선임된 최 회장측 이사 6명 행보 주목

고려아연이 작년 3월 정기주주총회에서 영풍과 MBK파트너스 측 의결권을 제한한 채 내린 결의를 취소해야 한다는 판결이 나왔다. 서울중앙지법 민사합의29부는 지난 12일 영풍·MBK연합이 고려아연을 상대로 “주주총회 결의를 취소하라”며 낸 소송을 원고 승소로 판결했다. 사진은 이날 서울 종로구 고려아연 본사 모습. <연합뉴스>
고려아연이 작년 3월 정기주주총회에서 영풍과 MBK파트너스 측 의결권을 제한한 채 내린 결의를 취소해야 한다는 판결이 나왔다. 서울중앙지법 민사합의29부는 지난 12일 영풍·MBK연합이 고려아연을 상대로 “주주총회 결의를 취소하라”며 낸 소송을 원고 승소로 판결했다. 사진은 이날 서울 종로구 고려아연 본사 모습. <연합뉴스>

[헤럴드경제=박지영 기자] 고려아연이 경영권 방어를 위해 활용한 ‘상호주 의결권 제한’을 법원이 위법으로 판단하면서, 최윤범 고려아연 회장 측의 이사회 과반 구도에도 변화가 생길 수 있다는 관측이 나온다.

당장 이사회 구성에 변화가 생기는 것은 아니지만, 지난해 정기주주총회에서 선임된 이사들의 지위를 둘러싼 의문이 생기면서 경영권 분쟁의 변수로 떠올랐다는 평가다. 영풍·MBK 연합이 이번 1심 판결을 근거로 당시 선임된 이사들에 대해 직무집행정지 가처분을 신청할 가능성이 있다.

경영권 방어 ‘목적’에 제동

13일 법조계에 따르면 서울중앙지방법원 민사합의29부(부장 고승일)는 전날 영풍·MBK파트너스가 고려아연을 상대로 제기한 주주총회 결의 취소 소송에서 원고 승소 판결을 내렸다. 재판부는 “경영권 방어를 위해 상호주 관련 조항을 적용해 기존 주주의 의결권을 제한할 수 없다”고 설명했다.

고려아연은 2025년 정기주총에서 영풍이 보유한 고려아연 지분 25.4%에 대한 의결권을 제한했다. 고려아연의 손자회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 영풍 주식 10.3%를 취득했기 때문이다. 고려아연은 영풍→고려아연→SMH→영풍으로 이어지는 지분관계가 형성돼, 영풍이 가진 고려아연의 지분은 의결권 행사가 제한된다고 해석했다.

상법 제369조3항은 회사와 그 모회사·자회사 등이 다른 회사의 주식 10% 이상을 보유하면 해당 회사가 보유한 주식의 의결권을 제한하도록 규정한다.

쟁점은 상호주 관계를 형성한 목적과 경위에 있다. 고려아연이 손자회사 SMH가 영풍 주식을 취득하도록 한 한 것이 경영권 방어 목적인지, 이런 목적으로 만들어진 상호주 관계에 대해 의결권을 제한하는 것이 적절한지 등이 중점적으로 다뤄졌다.

1심 재판부는 2025년 정기주총 안건 중 ▷이사 수 상한 설정을 위한 정관 변경 ▷사내이사 박기덕, 사외이사 권순범·김보영·제임스 앤드류 머피(James Andres Murphy)·정다미 선임 ▷서대원 감사위원 사외이사 선임 등 안건에 대한 결의를 취소해야 한다고 판단했다.

고려아연 ‘즉각 항소’ 밝혔지만…이사회 과반 구도 바뀌나

고려아연은 즉각 항소하겠다는 입장이다. 기존 대법원 판례와 관련 가처분 사건의 대법원 판단에 배치되는 판결이라는 이유에서다. 앞서 영풍·MBK 측이 제기한 의결권 행사 관련 가처분 신청은 대법원에서 최종 기각된 바 있다.

다만 이번 1심 판결을 계기로 지난해 정기주총에서 선임된 이사들의 직무 수행을 둘러싼 법적 공방이 확대될 가능성이 있다.

영풍·MBK 연합이 이번 1심 판결을 근거로 당시 선임된 이사들에 대해 직무집행정지 가처분을 신청하고 법원이 이를 인용한다면 최 회장 측이 이사회 과반을 상실하게 된다. 이사회 구성이 최 회장 측 6명, 영풍·MBK 측 7명으로 재편될 수 있기 때문이다.

가처분이 인용되지 않더라도 최 회장 측 이사들이 경영권 방어를 위한 주요 의사결정에 신중해질 수 있다는 관측이 나온다. 이사 선임의 적법성에 의문이 제기된 상황에서 향후 지배구조에 영향을 미치는 주요 안건에 찬성할 경우 법적 분쟁에 휘말릴 수 있다는 우려 때문이다.

1심 재판부는 특히 이사 선임에 관한 주주 의결권을 강조했다. 판결문에서 “주주에게 이사 선임이나 해임에 관한 주주총회에서의 권한 행사는 주주의 다른 권리보다 중요하고 본질적”이라며 “이사 선임 안건에 대해 영풍의 의결권을 제한하고자 이 사건 조항(상호주 의결권 제한)을 이용한 것은 상법 전체의 체계적 해석에 반한다. 이사 선임에 관한 주주 의결권 행사를 제한하는 근거 조항으로 삼은 것으로 허용될 수 없다”고 적었다.

이에 따라 제3자 배정 유상증자나 지분구조 변경을 수반하는 대규모 투자, 합작법인(JV) 설립 등 경영권에 영향을 미칠 수 있는 안건을 심의할 때 이사들의 법적 부담이 커질 수 있다는 분석이 나온다. 다만 이번 판결이 이들 안건의 적법성까지 판단한 것은 아니다.

경영권 분쟁에 정통한 IB업계 관계자는 “향후 판결이 확정되면 이사들이 이사회에서 결정한 사안들에 대해 손해배상 소송 등이 들어올 수 있다”며 “판결이 나오기 전에 사외이사들이 자진 사임할 가능성도 높다”고 말했다.

실제 영풍·MBK 연합은 박기덕 고려아연 대표이사에 대해 2025년 1월 임시주총에서 영풍의 의결권을 제한한 행위와 관련해 손해배상 소송을 제기했고, 1심 재판부가 1억원의 손해배상 책임을 인정한 바 있다.

박 대표이사는 당시 임시주총 의장으로서 호주 계열사 썬메탈코퍼레이션(SMC)의 영풍 지분 취득을 근거로 영풍의 의결권을 제한했다. 법원은 SMC가 유한회사이므로 상호주 의결권 제한 규정을 적용할 수 없다고 판단했다.

당시 임시주총에서 선임된 이사들의 직무도 정지됐다. 영풍·MBK 측이 최 회장 측 추천으로 선임된 사외이사 4명을 상대로 제기한 직무집행정지 가처분이 인용되면서다. 이들 사외이사는 1년 넘게 직무가 정지됐고 결국 지난 5월 자진 사임했다.


park.jiyeong@heraldcorp.com