지난 9월 30일 서울 영등포구 켄싱턴호텔 여의도에서 열린 자산운용사 의무공개매수제도 재논의 촉구 긴급공동성명 기자간담회에서 자산운용사 대표들이 기념촬영을 하고 있다. [연합]
지난 9월 30일 서울 영등포구 켄싱턴호텔 여의도에서 열린 자산운용사 의무공개매수제도 재논의 촉구 긴급공동성명 기자간담회에서 자산운용사 대표들이 기념촬영을 하고 있다. [연합]

[헤럴드경제=박지영 기자] 의무공개매수 제도를 둘러싼 논의가 새로운 국면을 맞으면서 국내 인수·합병(M&A) 시장이 긴장하고 있다. M&A 업계에서는 일반주주의 경영권 프리미엄 공유라는 제도 도입 취지에는 공감하면서도 규제 수준에 따라 상장사 경영권 거래 자체가 위축될 수 있다는 우려가 나온다.

12일 투자은행(IB) 업계에 따르면 시장은 지난달 의무공개매수를 규정한 자본시장법 개정안의 국회 본회의 통과가 무산된 이후 법안이 수정될 가능성에 주목하고 있다. 앞서 여야는 상장사 지분 25% 이상을 취득해 지배주주가 되는 인수자가 발행주식 총수의 50%+1주를 대상으로 공개매수를 하도록 의무화하는 내용의 자본시장법 개정안에 합의했다. 기존 최대주주의 지분을 인수한 뒤 부족한 물량을 일반주주로부터 공개매수하는 방식이다.

하지만 국회 본회의를 앞두고 얼라인파트너스, VIP자산운용 등 국내외 자산운용사가 공개적으로 반대 성명을 발표하면서 법안 처리가 무산됐다. 자산운용업계는 인수자가 최대주주의 지분을 먼저 사는 선행매수를 허용하는 것은 일반주주에 대한 차별이라고 주장했다. 여당 내부에서도 현행 개정안이 그대로 통과될 경우 국내외 투자자들에게 정부·여당의 자본시장 개혁 의지가 약화됐다는 시그널로 비출 수 있다는 우려가 제기됐다.

▶새롭게 떠오른 비례 방식…매도자도, 인수자도 부담=쟁점은 경영권을 매각하는 기존 최대주주가 보유 지분을 전량 처분할 수 있을지 여부다. 자산운용업계는 기존 최대주주 지분을 먼저 매수하는 방식이 불합리하다고 지적한다. 최대주주는 보유 지분 전량을 경영권 프리미엄이 반영된 가격에 팔 수 있지만 일반주주는 일부만 매각할 수 있기 때문이다. 최대주주 선행매수를 배제하고 비례 방식 공개매수를 통해 모든 주주에게 매각 기회를 보장해야 한다는 입장이다.

현행 개정안에 따르면 최대주주가 지분 40%, 일반주주가 60%를 보유한 상장사를 인수할 경우 인수자는 최대주주 지분 40%를 인수하고, 10%+1주에 대해서만 추가적으로 공개매수를 실시하면 된다. 반면 비례 방식에서는 모든 주주를 대상으로 공개매수를 실시해 최대주주와 일반주주로부터 각각 20%, 30%씩 인수해야 한다. 기존 최대주주는 경영권을 넘기고도 지분 20%를 계속 보유하게 된다.

의무공개매수 입법안 주요내용
의무공개매수 입법안 주요내용

M&A 업계에서는 비례방식이 M&A를 위축시킬 것을 우려한다. 우선 매도자 입장에서는 경영권 매각 유인이 줄어든다. 창업자가 은퇴하거나 가업승계 대신 매각을 선택하는 경우 보유 지분 전량을 처분하고 경영에서 손을 떼는 것이 목적이다. 하지만 비례방식에서는 경영권을 넘긴 이후에도 상당한 지분을 남겨야 하고, 이를 처분하기 위한 추가 거래 설계가 불가피하다.

한 IB업계 관계자는 “M&A는 경영권을 바꾸는 게 핵심인데 비례방식으로 가면 경영권 교체라는 본질이 흐려진다”며 “선행매수를 허용하고 50%+1주를 공개매수하는 방식은 M&A 시장과 일반주주 보호를 고려한 절충안”이라고 설명했다.

인수자 입장에서도 부담이다. 과반 지분을 확보해도 기존 창업자가 상당한 지분을 유지하면 향후 사업 재편이나 주요 의사결정 과정에서 이해관계가 충돌할 수 있다. 한 사모펀드 업계 관계자는 “최대주주 잔류는 잠재적인 경영권 분쟁 요소”라고 우려했다.

▶높아지는 상장사 M&A 문턱…매물 급감 우려=의무공개매수 제도가 도입되기 전부터 상장사 M&A 문턱은 높아지는 추세다. 지난해 상법 개정으로 이사의 충실의무 대상에 주주가 포함되면서 공개매수 가격 적정성을 둘러싼 주주들의 문제 제기가 잇따르고 있기 때문이다.

대표적인 사례가 베인캐피탈의 에코마케팅 인수다. 베인캐피탈은 올해 애슬레저 브랜드 안다르 운영사 에코마케팅 경영권을 인수하면서 최대주주 지분 인수 가격과 동일한 1만6000원에 공개매수를 추진했다. 하지만 해당 가격이 지나치게 저평가됐다는 일반주주들의 반발로 공개매수에 난항을 겪었다. 3차례 공개매수와 장내 추가 매수를 거친 후에야 95% 이상의 지분을 확보했다.

맥쿼리자산운용그룹이 가비아 인수 역시 공개매수 가격을 둘러싼 갈등으로 홍역을 치뤘다. 맥쿼리 측은 지난 7월부터 주당 4만8000원에 가비아 공개매수를 추진했지만 응모율이 저조해 무산됐다. 이후 얼라인파트너스 등 주요 주주들과 협상을 거쳐 지난달 공개매수 가격을 5만3000원으로 인상하기로 합의했다. 동시에 가비아 주요 상장사인 KINX에 대해서도 주당 19만원에 공개매수를 추진하기로 했다.

한 IB업계 관계자는 “M&A가 활발해야 소액주주도 경영권 프리미엄을 공유할 수 있다”며 “의무공개매수 제도는 시장 위축 효과를 고려해 설계해야 한다”고 지적했다. 개별 거래에서 일반주주가 경영권 프리미엄을 공유하는 비중을 키우려다 M&A 자체가 급감할 것이라는 우려다.


park.jiyeong@heraldcorp.com