영풍·MBK 제기한 주총결의 취소소송서 1심 패소

“상호주 규정은 객관적 요건 따라 적용해야”

지난해 가처분 사건 대법원 판단과 충돌 주장

“경영 안정성·전체 주주 이익 보호 위한 조치”

고려아연 온산제련소 전경 [고려아연 제공]
고려아연 온산제련소 전경 [고려아연 제공]

[헤럴드경제=정경수 기자] 고려아연이 지난해 정기주주총회에서 영풍 측 의결권을 제한한 결의를 취소해야 한다는 법원의 1심 판결에 불복해 즉시 항소하기로 했다. 경영권 방어 목적이라는 이유만으로 기존 주주의 의결권을 제한할 수 없다고 판단한 것은 기존 대법원 판례와 올해 4월 확정된 가처분 사건의 대법원 판단에도 어긋난다는 주장이다.

고려아연은 12일 입장문을 내고 “이번 주주총회 결의 취소소송 1심 판결에 대해 즉시 항소할 예정”이라고 밝혔다.

앞서 서울중앙지법 민사합의29부(부장 고승일)는 이날 영풍·MBK파트너스 연합이 고려아연을 상대로 제기한 주주총회 결의 취소소송에서 원고 승소 판결을 내렸다.

재판부는 “경영권 방어를 위해 상호주 관련 조항을 적용해서 기존 주주의 의결권을 제한할 순 없다고 판단했다”고 설명했다.

고려아연은 이번 판단이 상호주 관련 법률의 적용 원칙과 맞지 않는다고 반박했다. 상호주 관계에 따른 의결권 제한은 법에서 정한 요건과 객관적인 사실관계를 기준으로 판단해야 하며, 경영권 방어라는 주관적 목적에 따라 달라질 수 없다는 것이다.

고려아연은 “상호주 관련 조항의 적용 여부는 관련 법률과 기존 대법원 판례 및 구체적인 사실관계 등을 고려해 객관적이고 획일적으로 적용되어야 할 사안이며, 주관적 의도 등을 고려해 판단해야 하는 내용이 아니다”고 강조했다.

특히 고려아연은 같은 정기주총의 의결권 제한을 다툰 가처분 사건에서 대법원이 영풍·MBK 측의 재항고를 기각했다는 점을 항소 근거로 제시했다.

지난 4월 2일 대법원 1부는 영풍·MBK 연합이 고려아연을 상대로 제기한 의결권 행사 허용 가처분 사건에서 재항고를 기각했다. 앞서 1심과 항고심에서도 영풍·MBK 측의 신청이 받아들여지지 않았으며, 대법원 결정으로 가처분 절차가 마무리됐다.

당시 법원은 상호주 관련 조항이 “객관적이고 획일적으로 적용되어야 하고, 상호주 관계를 형성한 주관적 의도 등을 고려하여 구체적 사안에 따라 의결권 제한 여부를 달리 판단할 수는 없다”고 판시했다.

고려아연은 이러한 판단이 대법원에서 최종 확정된 만큼 이번 본안소송의 1심 판결에 대해서도 법리적 재검토가 필요하다는 입장이다.

고려아연은 앞선 가처분 사건에서 받아들여진 법리적 판단을 항소심에서도 주요 근거로 제시할 방침이다.

양측의 법적 다툼은 2024년 9월 시작된 경영권 분쟁에서 비롯됐다. 고려아연 최대주주인 영풍은 사모펀드 운용사 MBK파트너스와 손잡고 고려아연 경영권 확보에 나섰고, 최윤범 고려아연 회장 측은 이에 맞서 이사회 주도권을 지켜왔다.

최 회장 측은 지난해 1월 임시주총을 앞두고 호주 손자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분 10% 이상을 확보하도록 했다. 상호주 관계를 형성해 영풍이 보유한 고려아연 주식의 의결권을 제한하기 위한 조치였다.

그러나 당시 법원은 임시주총과 관련한 가처분 사건에서 영풍의 의결권 제한이 부당하다고 판단했다. 이후 고려아연 측은 SMC가 보유한 영풍 지분을 호주 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)에 현물 배당하는 방식으로 새로운 상호주 관계를 형성했다.

이를 바탕으로 지난해 3월 정기주총에서 영풍의 의결권 행사를 제한하자 영풍·MBK 연합은 법적 대응에 나섰다. 의결권 행사 허용 가처분 신청에 이어 같은 해 5월 주총결의 취소를 요구하는 본안소송을 제기했다.

고려아연은 당시 조치가 경영권 분쟁 속에서 회사의 경영 안정성과 기업가치, 전체 주주의 이익을 보호하기 위한 것이었다고 설명했다. 관련 법령과 절차를 준수해 주총을 진행한 만큼 상호주 규정 적용에 문제가 없다는 입장이다.

영풍·MBK 측의 소송전에도 비판의 목소리를 냈다. 고려아연은 양측이 적대적 인수합병(M&A)을 시도한 이후 반복적으로 의혹을 제기하고 소송을 이어오면서 회사의 경영 안정성과 기업가치에 부정적인 영향을 미치고 있다고 주장했다.

아울러 영풍 석포제련소의 환경오염 문제와 MBK가 인수했던 홈플러스 사태 등을 거론하며 유사한 문제가 고려아연에서 발생하지 않도록 하겠다는 입장도 밝혔다.

고려아연은 이번 판결과 관련해 기존 대법원 판례와 가처분 사건의 판단, 상호주 관련 법률의 취지 등을 토대로 항소심에서 법리적 문제점을 적극 소명할 계획이다.

고려아연 측은 “이번 판결에 대한 항소와는 별개로, 국가기간산업으로서의 책임을 다하고, 경제안보와 공급망 안정성에 기여하며, 지속가능한 성장을 통해 기업가치와 주주가치 제고를 위한 노력을 흔들림 없이 이어가겠다”고 밝혔다.


kwater@heraldcorp.com