홍원식 회장과 한앤컴퍼니의 소송이 진행 중인 상황에서 대유위니아가 남양유업 경영 참여 방침을 밝혔다. 홍 회장이 소송에서 승소하면 보유지분을 대유위니아에 매각한다는 계약을 체결한 것이 근거다.

기업 인수합병 시장에서는 좀처럼 보기 힘든 이례적 상황이다. 소송 결과가 나오기 전 남양유업의 기업가치와 구조가 크게 바뀐다면 한앤컴퍼니로서는 승소를 해도 상당한 부담을 안게 될 수 있다.

지난달 25일 대유위니아는 조건부 인수계약을 근거로 경영참여 목적의 주식대량보유 신고를 했다. 1일 투자은행(IB)업계에 따르면 대유위니아는 남양유업 인수 예약 계약금 320억원도 이달 중 지급 완료한다.

법원은 한앤코가 제기한 홍원식 남양유업 회장의 주식 재매각, 의결권 행사 금지 등의 가처분 신청을 인용했다. 이 때문에 홍 회장 측이 주주총회에서 대유위니아 측 이사를 공식적으로 경영에 참여시키기는 어렵다. 하지만 이론적으로 홍 회장 측이 구성한 이사회를 통해 실무차원의 각종 의사결정을 내릴 수는 있다. 재무 직원 파견 등의 방법으로 홍 회장의 그림자(Shadow)처럼 경영에 개입하는 방법은 가능할 것이란 게 업계 전망이다.

대유위니아그룹은 위니아전자, 위니아딤채, 대유에이텍, 대유에이피 등 제조업을 중심으로 사업을 영위하고 있다. 대유위니아 관계자는 “대유위니아의 B2C, B2B 판로를 바탕으로 남양유업 제품의 유통을 확대하는 한편 해외 수출 등으로 성장성에 기여할 것”이라고 설명했다.

관건은 소송 결과가 나오기 전까지 남양유업의 기업가치 변화다. 홍 회장과 대유위니가가 맺은 계약을 보면 기업가치가 높아질 수록 진다면 대유 측에 불리할 수 있다. 주식의 매매대금을 일단 3200억원으로 정했지만 예약완결권 행사에 따른 주식매매계약 체결 시점까지 홍 회장 측이 증액을 요청하는 경우 당사자들의 합의에 따라 변경될 수 있기 때문이다.

홍 회장은 최소 3200억원을 이미 확보한 상황이다. 대유위니아 입장에서는 남양유업의 기업가치가 너무 높아져도 추가 자금 부담에 직면할 수 있다. 핵심 사업부문 등을 홍 회장 측에 넘겨 기업가치 개선을 제한하는 방법도 가능하다. 소송 진행 중 기업가치가 훼손될 가능성도 배제할 수 없다. 전자업과 식품업의 시너지가 가능할 지에 대한 우려다.

IB업계 관계자는 “대유위니아가 다양한 M&A 경험을 바탕으로 남양유업의 턴어라운드에 기여할 수 있다고 해도 인수 가능성이 희박하고 딜 성사도 최소 2년 후에나 진행될 것으로 보면 그 사이 대유위니아가 떠안는 리스크가 크다는 것을 무시할 수 없다”고 전했다. 김성미 기자