한샘 상암동 사옥 전경(왼쪽), 광주신세계백화점 전경. [한샘·신세계백화점 제공]

#지난 7월 국내 가구·인테리어 1위 업체인 한샘이 매물로 나왔다. 한샘의 창업자이자 최대주주인 조창걸 명예회장과 특수관계인 등이 보유한 지분 37.8%는 IMM프라이빗에쿼티(PE)와 롯데에 약 1조4500억원에 매각될 예정이다. 한샘의 시가총액은 약 2조6829억원으로, 지분 가치에 경영권 프리미엄(약 4000억원)까지 더해진 가격이다. 다만 매각 이슈로 주가가 요동치면서 매도 시점을 놓친 소액주주는 그야말로 손발이 묶여버렸다.

21일 인수합병(M&A)업계에 따르면 올해 조 단위 M&A가 봇물처럼 쏟아지는 등 역대급 호황을 맞이하고 있는 가운데 매각 기업의 대주주와 소액주주는 희비가 엇갈리면서 ‘경영권 프리미엄’ 논쟁이 다시 점화되고 있다.

한샘 사례처럼 대주주는 최근 밸류에이션 상승 기류에 경영권 프리미엄을 더해 만족스러운 거래로 마무리하고 있으나, 매각 소식으로 주가가 급등할 당시 매도하지 못한 소액주주들은 이러지도 저러지도 못하고 지켜보는 실정이다.

광주신세계 딜 때는 상황이 더 악화됐다. 정용진 신세계그룹 부회장은 지난달 보유하고 있던 광주신세계 지분 52.08%를 ㈜신세계에 매각했다고 공시했다. 발표 직후 광주신세계 주가는 15%까지 급락했다.

정 부회장은 지분 가치에 약 400억원에 이르는 경영권 프리미엄을 받고 2300억원을 거머쥔 것과는 반대로 소액주주들은 울상을 짓게 됐다. 한샘과 비교해 대주주 지분 비중이 컸던 만큼 주가에 미치는 타격도 컸던 모습이다.

한국 기업의 해외 기업 인수합병(M&A) 사상 최대 규모로 꼽히는 삼성전자의 미국 하만 인수 사례를 보면 우리나라와 얼마나 다른지 알 수 있다. 80억달러(약 9조원)에 달하는 이 M&A에서 소액주주 또한 함박웃음을 지을 수 있었다.

하만 소액주주들은 발표 직전인 2016년 11월 11일 종가보다 28% 높은 주당 128달러를 현금으로 돌려받았다. 직전 30일 동안 평균 종가와 비교해 37%의 프리미엄이 붙었다. 소액주주의 권리를 지킬 제도가 마련된 점이 차이점이다.

유럽, 북미 등 선진국은 이미 의무공개매수제도를 도입하거나 이사회의 주주에 대한 신의성실 의무를 회사법에 명기하는 등 주주평등원칙을 위한 제도를 갖췄다.

의무공개매수제도란 M&A 과정에서 기업의 주식을 사려면 특정 비율 이상의 주식을 매수하도록 하는 제도다.

이에 소액주주도 대주주의 지분 매각으로 인한 권리를 보호하는 한편 경영권 프리미엄 등의 혜택도 함께 누릴 수 있어야한다는 주장이 일고 있다. 우리나라도 외환위기 직전인 1997년 구 증권거래법에 이를 도입했으나 신속한 M&A 등을 위해 약 1년 만에 폐지했다.

M&A업계 관계자는 “M&A 시장이 빠르게 성장하고 소액주주도 증가함에 따라 딜 이슈로 인한 소액주주를 보호할 수 있는 제도 마련이 시급하다”며 “한국 M&A 시장도 성장기를 넘어 성숙기에 접어들고 있어 의무공개매수제도, 매수청구권제도 등의 도입을 검토해야할 시점”이라고 말했다. 김성미 기자