기업 투자와 회수 전 과정에서 기업 지배구조(거버넌스) 관리가 초미의 이슈로 올라서면서 자본시장의 투자 문화도 급변하고 있다. 투자 대상 기업의 지배구조와 의사결정 구조가 주요 리스크인 동시에, 거버넌스 개선이 밸류업(기업가치 제고) 수단이 되자 사모펀드(PEF) 운용사들이 스스로 변화를 도모하고 있다는 분석이다.

12일 IB업계에 따르면 최근 국내외 사모펀드(PEF) 운용사와 펀드 출자를 통해 투자에 참여하는 연기금·공제회 등 주요 투자 주체들은 기업 거버넌스를 주요 투자 판단 기준으로 삼고 있다. 특히 남양유업 사태와 같이 미흡한 거버넌스로 인한 딜 무산 리스크를 학습한 투자자들이 이전보다 더욱 강화된 기준을 마련하는 추세다.

이에 투자 유치를 희망하는 기업들 사이에서는 사전에 투명한 지배구조와 의사결정 단계를 마련하는 등 자구 노력을 병행하는 점을 강조하는 흐름도 목격된다. 최근 ESG(환경·사회·지배구조) 경영이 중시되며 거버넌스에 대한 관심도가 올라간 점도 이런 흐름을 강화시키고 있다. 대기업의 경우 최대주주와 전문경영인을 분리하고 대표이사와 이사회 의장을 분리하는 등 선제적인 거버넌스 개선에 나서고 있기도 하다.

이같은 거버넌스 확립이 실제 투자로 이어진 사례도 꾸준히 나오고 있다. 최근 이어진 대기업의 소수지분 매각, 프리IPO(상장 전 투자유치)에 PEF 등 재무적투자자(FI) 다수가 참여한 바 있다. 경영권 매각이 아닌 소수지분 투자임에도 양호한 거버넌스 확립으로 상대적으로 리스크가 적은 ‘보증된’ 투자처에 수요가 몰린 것으로 분석된다.

앞서 SK이노베이션의 100% 자회사이던 SK루브리컨츠 지분 40% 인수에는 IMM프라이빗에쿼티(PE)가, CJ올리브영 프리IPO에는 글랜우드PE가 참여해 딜을 가져갔다. 딜에 참여했던 한 PE 임원은 “(투자 및 회수에) 확실한 투자처라는 판단이 있었고, 투자 이후 이사회에 참여하면서 관찰한 결과 경영진의 경영 능력에 만족하고 있어 밸류업도 잘 달성할 것으로 기대하고 있다”고 말했다.

내달 자본시장법 개정으로 기업의 소수지분 매각, 회사채 및 사모대출 등 PEF의 경영권 외 투자가 잦아질 것으로 전망되는 가운데 선제적으로 거버넌스를 개선한 기업에 대한 투자금의 쏠릴 현상은 한층 거세질 것이란 분석이다.

실제 딜을 수행하는 담당자들도 같은 전망을 내놓고 있다. 대형 법무법인 ESG 관련 자문업무를 담당하는 한 파트너는 “ESG 중 특히 G를 신경쓰지 않는다는 건 해당 기업이 매력적인 투자처로서 가치 증명을 포기한다는 것과 같다”며 “이사회 구성과 의사결정 과정 등에 대한 세밀한 지침들도 만들어지고 있다”고 설명했다.

거버넌스 확립을 적극적인 밸류업 수단으로 접근하는 투자자들도 다수다. 구조조정 투자 전문 한 PEF의 관계자는 “투자한 이후 기업가치를 제고하는 데 그동안 허술했던 의사결정 체계를 바로 세우는 것만으로도 기업 정상화 단추를 꿸 수 있다”고 말했다. 이들 PEF는 투자 포트폴리오 기업에 집행임원제 실행, 이사회 참여, 사외이사 비중 확대 등 거버넌스 개선 노력을 기울이고 있다.

펀드 출자자(LP) 역시 거버넌스에 대한 관심을 높여가고 있다. 한 연기금 CIO(최고투자책임자) 출신 인사는 “출자한 펀드 GP(운용사)가 투자하는 대상에 대해 원칙적으로 관여할 수는 없지만, 일부 앵커 출자자가 되는 경우에는 투자대상 기업의 거버넌스 등 ESG 관련 현안에 대해 협의하는 것이 보통”이라며 “국민연금 등 공적인 성격이 짙은 기관투자자일수록 리스크 체크 외 대외적인 평판까지도 고려하는 분위기”라고 설명했다. 이세진 기자