개정안에 따르면 한 기업이 자회사를 통해 다른 기업의 특정사업부분을 분할 합병할 때 자회사 주식보다 가치가 큰 모기업 주식을 피인수기업 주주에게 제공할 수 있는 ‘삼각분할합병제’가 도입된다.
또한 삼각주식교환제가 신설돼 포괄적 주식 교환을 통해 다른 기업을 100% 손자기업으로 삼을 때도 모기업 주식 교부가 가능해진다.
구체적으로 인수대상 기업을 소멸시키지 않고 완전자회사로 존속시키거나(포괄적 주식교환), 인수하는 회사가 인수대상 기업의 특정 사업부문만을 떼내 합병할 때(분할합병) 그 대가로 모회사 주식을 취득해 교부할 수 있다. 기존에는 자회사가 회사를 인수하면서 그 대가로 모회사 주식을 인수대상회사의 주주에게 교부할 수 있도록 하는 ‘삼각합병’만 허용됐다.
기업 M&A 절차도 간소화된다. 간이영업양수도 제도를 도입, 상대방이 영업양수도하는 회사 발행주식 총수의 90% 이상을 보유하고 있는 경우 이사회 결의만으로 영업양수도가 가능하도록 했다.
또한 이사회결의 결의만으로 포괄적 주식교환을 할 수 있는 기준을 소규모합병과 동일하게 ‘발행주식 총수의 100분의 10 이하’, ‘순자산액의 100분의 5 이하’로 확대했다.
법무부 관계자는 “기업은 삼각주식교환, 삼각분할합병, 간이영업양수도 등을 비롯해 다양한 인수·합병 구조를 활용해 기업의 여건에 맞춰 새로운 사업의 진출을 도모할 수 있게 될 것”이라고 말했다.
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