글로벌 의결권 자문기구인 ISS(Institutional Shareholder Services)의 판단은 주요 변수다. 재계에 따르면 ISS는 2~3일경 삼성물산과 제일모직 합병에 대한 공식 입장을 담은 보고서를 낸다.
ISS는 미국 금융사인 모건스탠리캐피털인터내셔널(MSCI)의 자회사다. 세계 주요 기업의 주총 안건을 분석해 기관투자자들에게 보고서 형식으로 의결권 행사 방향을 조언한다. 외국인 투자자들에게 미치는 입김도 세다. 엘리엇은 ISS를 설득하기 위해 지난달 27장 가량의 보고서를 제출했다. 삼성물산 최고경영진들도 ISS 측과 컨퍼런스콜을 진행하면서 설득작업을 펼쳤다.
ISS가 외국인 투자자들에게 미치는 영향이 막대한 만큼 이번 보고서에 대한 시장 관심도 크다. 이번 보고서는 한국기업 인수합병 안건을 분석할때 적용되는 공동 지침에 따라 작성된다. 합병 결정시 ▷주주들과 충분한 협의 여부 ▷합병 비율의 합리성 ▷합병법인의 지배구조 개선 여부 ▷주식반대매수청구권 가격의 적정성 등이 검토된다.
앞서 ISS는 SK와 SK C&C의 합병에 대해 그룹 지배구조 개선이 긍정적이라는 이유로 찬성의견을 제시했다.
캐스팅보트를 거머쥔 국민연금의 결정도 최대 관심사다. 국민연금은 삼성물산 지분 10.15%를 보유해 합병성사를 좌우할수 있는 위치다. 삼성 측 우호 지분율은 자사주를 인수한 KCC를 포함하더라도 20%에 못 미치기 때문이다.
시장은 국민연금이 의결권행사 전문위원회(이하 의결권위)를 열고 찬반 의사를 결정할 것으로 보고 있다. 국민연금은 양사 합병에관련된 의결권위 일정을 확정하진 않았지만 관례를 감안하면 17일 합병 주총 2~3일 전에 열릴 가능성이 높다. 앞서 의결권위는 SK와 SK C&C의 합병에 대해서 반대의견을 낸 바 있다.
재계는 국민연금이 제일모직 지분을 1조원 가량 보유한 주요 주주이기때문에 무조건 반대하긴 힘들다고 보고 있다. 국민연금 입장에서는 양사 합병이 제일모직에 유리한 구도라서 손해 볼 것이 없다는 설명이다.
국민연금은 최근 삼성물산 경영진을 만난 자리에서 “합병법인의 시너지 효과와 합병 후 주주 우대책 등을 검토해 찬반 의사를 내겠다”는 의견을 전달했다.
이에 제일모직은 지난달 30일 기업설명회(IR)을 열고 주주친화정책을 대대적으로 발표했다. 이는 국민연금 등 주요 주주들이 최근 통합 삼성물산의 주주가치 제고안이 필요하다는 의견을 낸 것에 대한 화답이다.
권도경 기자/ kong@heraldcorp.com
