일동제약 경영권 두고 빅매치
적대적 M&A 첫 탄생 촉각


일동제약이 국내 첫 적대적 인수ㆍ합병(M&A) 사례가 될지 시장의 관심이 집중되고 있다. 그동안 국내에서 적대적 M&A 시도는 여러 차례 있었지만 성사된 적은 없었다.

일동제약은 지난 10월 지주사와 사업회사로의 인적분할 계획을 공표하고, 이를 위해 오는 24일 주주총회를 개최한다. 그런데 2대 주주인 녹십자가 개인 대주주인 이호찬 씨의 지분 15.35%를 지난 9월 인수, 보유지분율이 29.36%로 늘었다고 16일 공시했다. 투자목적도 단순투자에서 사실상의 경영참여(영향력을 행사)로 바꿨다. 회사분할 계획에 사실상의 반대 의지를 밝힌 것이다.

녹십자가 제동을 건 이유는 인적분할이 현 최대주주의 지배력 강화로 이어지는 수순이기 때문이다.

일동제약의 현 최대주주는 윤원형 회장 등 34.16%다. 인적분할이 성공하면 일동제약 자사주 3.32%가 지주사인 일동홀딩스(가칭)에 넘어가면서 윤 회장 등의 일동제약에 대한 의결권이 37.48%로 늘어난다. 2대 주주와의 격차가 4.8%포인트에서 8.12%포인트로 늘어난다. 9.9% 지분율로 캐스팅 보트를 쥔 3대 주주 피델리티와 엇비슷한 수준이다. 특히 일동제약이 보유한 2377억원의 이익잉여금이 일동홀딩스로 넘어간다. 이 중 현금만 해도 400억원에 달한다. 일동제약 시가총액은 17일 현재 3400억원 수준이다. 일동홀딩스로서는 일동제약 지분을 추가로 취득해 녹십자의 추격을 따돌릴 수 있는 엄청난 실탄을 확보하는 셈이다.

일동제약 측이 분할을 반드시 성공해야 하는 이유는 곧 녹십자가 지주사 전환을 반드시 막아야 하는 이유와 같다. 일단 지주사 전환에 성공하면 그때는 일동제약 측을 막을 방법이 거의 없다. 녹십자홀딩스가 보유한 현금성 자산은 2013년 9월 말 현재 614억원으로 일동제약보다는 많지만, 보유현금을 모두 M&A에 투입하기는 쉽지 않다. 이호찬 씨 지분 인수대금 436억원을 마련할 때도 374억원을 차입으로 조달했다.

결국 이번 승부는 캐스팅 보트를 쥔 피델리티와 소액주주들의 태도에 달렸다. 현재 일동제약과 녹십자 측 모두 일반 주주들을 상대로 위임장 경쟁에 돌입한 것으로 알려졌다.

홍길용 기자/kyhong@heraldcorp.com