동아제약 임시주총 찬반토론 격론

28일 열린 동아제약 임시 주주총회에서 지주사 전환안건에 대한 의결을 앞두고 사측과 소액주주간 찬ㆍ반 격론이 오갔다.

소액주주 연합인 네비스탁과 한양정밀 등은 예상대로 반대의견을 표명하며 사측은 물고 늘어졌다. 하지만 기대했던 한미약품은 토론에 나서지 않아 눈길을 끌었다. 다음은 주요 토론 내용.

▷네비스탁:지주사 전환을 통해 경영권을 강화하고 기업가치를 강화하는데는 원칙적 찬성한다. 하지만 이번 안은 기존 주주들이 직접적인 영향력을 잃게 된다. 시장의 우려를 불식한다고는 하나 (특정투자자인 SDI와만 협약으로) 주주평등권 훼손한 점이 있다. -김원배 동아제약 대표:모든 투자자와 협의할 방법이 없었고, 여러 보완점을 마련했다.

▷네비스탁:(박카스 등 알짜자산 편법) 양도에 대해서 정관으로 막는다지만 유상증자나 전환사채(CB) 등으로 대주주 바뀌는건 어떻게 막을 건가.

-김인영 동아제약 경영기획실장:그런 부분도 고려해서 20%이상 희석되지 않도록 정관에 넣었고, 일시에 지배주주가 바뀌거나 하지 않는다.

▷한양정밀:우려되는 것은 국민연금 의결권전문위원회가 반대하겠다는데 이에 대한 고려 있나. 의도적인 자산 왜곡분할은 부적격 분할 판정 가능성도 있다.

-김 실장:적격분할로 인정받기 위해선 모든 자산과 부채 배분해야한다. 충분히 검토했다. 하지만 법적으로 (박카스의) 브랜드파워는 반영이 불가능하다. 수익부분도 6월 말 기준 전문의약품 약가인하로 수익이 왜곡된 것이고, 연말기준으로는 매출액 기준 65대 35 분할 비율이다. 국민연금의 판단은 정관의 변경을 고려 안한 것이다. 보완하기 위해 사외이사 역할 강화하겠다는 것이다.

-김 대표:국민연금 뜻은 존중하나 우리의 의사는 전혀 청취하지 않아 아쉬웠다. 당사자의 의견을 객관적으로 들어주는 기회가 있기를 바란다.

▷한 소액주주:전체 수익의 반이 박카스 부분이다. 인적분할 측면에서 제네릭이 15라면 박카스 부분은 1에 불과하다. 제네릭의약품의 전망이 나쁘다면서 이렇게 분배하는 것은 문제다. 지분 일부매각에 대해서도 충분한 제도적 장치 마련해야 한다.

신주 뿐 아니라 신주인수권부사채 등 다양한 방법을 동원하면 지분 20% 한계는 의미가 없다. 자회사에 대해 모기업 경영진이 통제 할 수 없다. 더군다나 비상장기업에 대해 주주들이 영향을 전혀 미칠 수 없는 것 아닌가. 이런 내용 주주총회 통지서에 전혀 없었다.

-김 대표:박카스부분은 가진 자산이 그다지 많지 않아 제조 공장뿐이다. 그대로 배분한거니 의도적인 배분이 아니다. 주주총회 정관변경도 요구할 수 있다. 이를 찬성하는 소액주주도 있다.

원호연 기자/why37@heraldcorp.com