강성두 영풍 사장이 지난 9월 27일 오전 서울 중구 프레스센터 내 프레스클럽에서 열린 고려아연 주식 공개매수 설명 기자간담회에 참석해 발언하고 있다. 임세준 기자

[헤럴드경제 = 김상수 기자] 영풍이 고려아연의 자기주식 취득 목적 공개매수(이하 자사주 매입 공개매수) 절차를 중지하라는 가처분 신청을 2일 서울중앙지방법원에 제기했다.

이는 기존 가처분 신청과는 별개로 고려아연 이사회의 자사주 매입 공개매수 결의가 회사와 전체 주주의 이익을 해하는 배임행위이기에 관련 절차 진행을 중지시켜달라는 취지다.

영풍은 공개매수 종료 후 고려아연 주가가 이전 시세(주당 55만원대)로 회귀하고 고려아연이 현 공개매수가보다 높은 가격으로 자사주를 취득하는 건 이사의 선관주의 의무 및 충실 의무 위반, 업무상 배인에 해당한다고 가처분 신청 취지를 설명했다.

만약 주당 80만원으로 자사주를 매입하면, 이 주식가치는 최소 40% 이상 떨어질 것이란 의미다.

영풍 측은 “소각을 위한 자사주 매입이더라도 현 공개매수 후 이전 주가로 회귀했을 때 시세의 일정한 범위 내에서 수탁자인 증권사가 적은 수량을 매수, 시장에 미칠 영향을 최소화하는 게 정상적이고 합리적”이라고 밝혔다.

그러면서 “공개매수 후 주가가 안정화될 때 시가로 매수해서 소각하면 될 것을 굳이 소각 목적임에도 고가로 매수할 필요가 없단 의미”라고 덧붙였다.

소각되는 자사주 가격 차에 따라 회사 자기자본 감소량이 달라지기 때문에 고가의 자사주 매입이 고려아연에 부정적 영향을 끼친다는 점도 강조했다. 영풍 측은 “회사의 부채비율에도 악영향이 있고, 미래 주주에 대한 배당가능이익의 재원도 줄어들게 되는 부정적 결과를 낳게 된다”고 전했다.

또, 현재 이사회 결의만으로 자사주 취득에 사용할 수 있는 이익잉여금 잔액은 약 586억원 수준으로, 고려아연 발표대로 대규모 자사주 취득 및 소각을 진행하려면 주주총회 결의를 통해 신사업 목적의 적립금도 사용해야 한다는 점도 강조했다. 영풍 측은 “이사회 결의로 이런 적립금을 소각대금으로 상요하면 주식회사 최고 의사결정기관인 주총 결의에 반하는 위법한 결정을 하게 되는 것”이라고 강조했다.

영풍은 그 밖에도 ▷경영권 분쟁 상황에서 특정 이사가 주주 이익보다 경영권 영속을 위해 회사 자금을 동원해 자사주 취득을 통한 경영권 방어행위를 하면 선관주의 및 충실의무 위반행위 ▷현재 진행 중인 공개매수 기간에 자사주 매입 공개매수 결정을 하는 건 시세조종행위 등이라고도 판단했다.