이복현 금융감독원장이 26일 서울 마포구 상장회사회관에서 열린 ‘기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나’에서 축사하고 있다. 김현일 기자

[헤럴드경제=김현일 기자] 정부와 국회의 상법 개정 추진을 놓고 재계의 반발이 거센 가운데 기업 이사진을 겨냥한 주주소송 남발에 대응해 법적으로 방어장치를 마련해야 한다는 주장이 나왔다. 소송을 당한 이사의 변호사 비용을 회사가 지급하고, 회사도 해당 소송에 참가할 수 있도록 상법을 개정해 이사의 부담을 덜어줘야 한다는 것이다.

한국경제인협회와 한국상장회사협의회, 코스닥협회가 26일 서울 마포구 상장회사회관에서 공동 개최한 ‘기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나’에서는 최근 발의된 상법 개정안의 이사 충실의무 확대 문제가 집중적으로 다뤄졌다.

해당 상법 개정안은 기업 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘주주’로 확대하는 내용을 담고 있다. 주주가치가 훼손되는 경우를 방지하기 위해 이사에게 주주 보호의무를 추가하는 것이 핵심이다. 재계에서는 충실의무를 다하지 않았다는 이유로 이사를 겨냥한 주주들의 소송이 남발될 것이라며 반발하고 있는 상황이다.

기업 밸류업 정책의 일환으로 이사 충실의무 확대를 적극 추진하고 있는 이복현 금융감독원장도 이날 세미나에 참석해 기존 입장을 재차 강조했다. 이 원장은 축사에서 “고도 성장기간 낮은 지분율로 기업을 지배하는 특유의 한국적 기업 지배구조가 형성됐다”며 “이는 선진국 문턱에 진입한 지금 자본시장 선진화의 걸림돌”이라고 지적했다.

이어 “주주의 권리행사가 보호되고 모든 주주들이 합당한 대우를 보장받을 수 있도록 기업 지배구조가 마련돼야 한다”며 “불편한 주제라고 이에 대한 논의를 미룰 경우 앞으로 닥쳐올 위기 상황에 대한 극복은 더욱 요원할 것”이라고 강조했다.

이날 첫 번째 발표자로 나선 권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 “국내 주식투자 인구가 1400만명이 넘고 주식소유의 목적도 제각기인데 이사가 모든 주주의 비례적 이익을 위한다는 것은 현실적으로 불가능하다”며 “과도한 민사책임으로 인해 이사의 혁신적인 경영활동을 기대하기 어렵게 될 것이 자명하다”고 주장했다.

앞서 이 원장은 재계의 반발이 이어지자 보완장치로 ‘경영판단의 원칙’을 법에 명시하는 방안을 제시한 바 있다. 이사가 주의를 다했다면 주주들이 손해를 보더라도 배상책임을 묻지 않도록 하겠다는 것이다.

그러나 권 교수는 경영판단의 원칙을 명문화하더라도 이사를 보호하기에는 역부족이라며 ‘회사의 이사책임 보상계약제도’와 ‘회사의 피고측 소송참가제도’ 도입을 주장했다.

권재열 경희대 법학전문대학원 교수가 26일 서울 마포구 상장회사회관에서 열린 ‘기업 밸류업을 위한 지배구조 개선 세미나’에서 발표하고 있다. 김현일 기자

그는 “현행법에서 회사 대표자가 법인 비용으로 변호사를 선임한다면 원칙적으로 업무상 횡령”이라며 “일본 회사법은 회사가 임원에게 변호사 비용 등을 보상하는 계약 체결을 허용하고 있다”고 설명했다.

그러면서 “한국 상법도 이사가 의무이행과 관련한 책임추궁시 지출한 비용을 일정한 범위에서 회사가 지급하도록 해야 한다”며 “이는 회사가 이사에게 적절한 인센티브를 부여해 우수 인재를 확보하는 방안이라는 점에서 의미가 있다”고 말했다.

또한 주주대표소송에서 회사의 원고(주주)측 소송참가만을 인정하는 상법을 개정해 피고(이사)측 참가도 허용해야 한다고 주장했다.

권 교수는 “일본 회사법은 감사의 동의를 요건으로 회사가 피고 측에 보조참가할 수 있다는 규정을 두고 있다”며 “우리나라도 회사의 피고측 소송참가를 허용해 이사의 소송비용 등 재정적 부담을 덜어줘야 한다”고 말했다.

이어진 토론에서는 이사의 충실의무 확대를 두고 전문가들의 다양한 의견이 쏟아졌다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 “M&A 같이 주주의 이해관계가 상충할 수 있는 영역에서 소액주주 보호를 위해 이사의 의무와 책임을 분명히 할 수 있는 입법 논의가 필요하다”고 밝혔다.

강성부 KCGI 대표이사도 “상법 개정 논의의 시작은 코리아 디스카운트 해소를 위한 투자자 보호장치 강화”라며 “이사의 책임을 강화하기 위해 시작한 일에 이사의 배임조항을 없앤다는 것은 오히려 면죄부를 주는 것”이라고 말했다. 앞서 재계의 반발에 이 원장이 ‘당근’으로 배임죄 폐지를 제시한 것에 대한 지적이다.

정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 “우리나라는 일반주주 보호가 충분하지 않다는 인식이 널리 퍼진 것이 엄연한 현실이므로 이러한 인식을 바꾸기 위해서라도 이사의 의무 개정 논의는 필요하다”면서도 “회사의 정당한 경영에 장애가 발생하고 이사들이 부당한 책임을 부담할 것이라는 분석도 공존하므로 상법 개정이 구체적 상황별로 어떠한 변화를 가져올 것인지 면밀한 검토가 필요하다”고 강조했다.