이사와 회사 간 자기거래의 범위를 확대해 더욱 투명하고 공정한 기업경영이 이뤄지도록 한다는 취지를 골자로 하는 상법 일부개정안이 11일 국회 본회의를 통과했다.

개정법은 과거 이사 본인에게만 적용되던 자기거래 제한범위를 그 배우자나 친인척 및 계열사 등 이사와 연관된 제3자 모두에 확대 적용해, 이사회의 2/3 이상 동의가 있어야만 거래가 가능하도록 요건을 강화했다. 이를 통해 부당한 자기거래를 봉쇄하는 동시에 거래를 승인한 이사회에 차후 연대 손해배상 책임을 지워 기업 경영의 투명성을 제고하고자 했다.

또 이사가 회사에 유리한 사업기회를 친인척 등에게 몰아주지 못하게끔 ‘사업기회 유용금지’ 조항을 신설해 이사가 자신의 지위를 이용해 이익을 챙겨 회사에 손해를 입히는 것을 방지하도록 했다. 해당 거래를 위해선 자기거래와 마찬가지로 이사회의 2/3 이상의 찬성이 필요하게끔 규정했다.

또 일정 규모의 상장회사는 ‘준법지원인’을 의무적으로 두도록했고, 기업의 의사결정과 업무집행을 분리해 업무감독 시스템을 구축하는 ‘집행임원제’를 새로 도입했다.

집행임원제는 CEO(최고집행임원)나 CFO(재무집행임원) 등처럼 경영과 재무 등 분야별 집행임원이 경영 전반에 권한을 갖고 책임을 지는 제도로 업계 현실상 존재하는 비등기임원의 법적근거를 마련했다. 외환위기 이후 사외이사제 도입 의무화되면서 자산총액 2조원 이상 상장사는 이사총수 과반수를 사외이사로 두도록 했지만 대부분 회사는 보수 부담과 기업정보 유출을 이유로 이 숫자를 축소 운영해온 현실을 반영한 것이다.

개정법엔 자유로운 기업경영을 보장하는 제도도 마련됐다. 유연하고 탄력적 지배구조를 가진 유한책임회사(LLC)나 합자조합(LP)과 같은 새로운 기업행태를 도입해 청년 벤처 창업이 좀 더 원활해지도록 했다. 또 기업의 원활한 자금조달을 지원하기 위해 의결권이나 이익배당, 잔여재산 분배 등에 관한 다양한 종류의 주식발행을 허용해 기업이 다양한 자금을 유치하기 쉽도록 했다.

개정법은 또 전자증권제도를 도입해 유가증권 거래와 보유의 투명성을 확보토록 했고, 회계 관련 규정을 손질해 국제 기업회계기준에 상응하게끔 했다.

법무부 관계자는 “이번 개정법은 자유롭고 창의로운 기업경영을 지원하고, 투명한 기업경영으로 공정사회를 구현하고, 회사제도를 선진화해 글로벌 경쟁력을 강화하는 데에 중점을 뒀다”고 밝혔다.

<백웅기 기자 @jpack61>kgungi@heraldcorp.com