정만기 KIAF 회장. [임세준 기자]

[헤럴드경제=김성우 기자] ‘이사의 충실의무’ 법개정 논의와 관련 학계 일각을 중심으로 “장기적으로 기업의 투자를 막고, 국가의 미래성장동력을 해칠 수 있다”는 우려가 나왔다.

법개정 논의는 소액 주주의 권익을 보호하기 위해서 이사의 충실의무 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘회사와 주주’로 확대하는 내용을 골자로 하는데, 이같은 내용에 모호성이 커서 혼란을 초래할 수 있다는 것이다.

정만기 한국산업연합포럼(KIAF) 회장은 29일 ‘이사의 주주에 대한 충실의무 도입: 상법 개정안의 함정’ 이라는 주제로 진행된 제57회 산업발전포럼에서 “(법개정 논의는) 부작용의 심각성을 고려하지 않고, 해석 등 다른 방법도 모색하지 않는 관념적 이상론”이라면서 “국가의 미래성장동력을 해치고, 현실에서는 소극적 결정만을 강제하는 결정장애인을 양산할 것”이라고 강도높게 비판했다.

정 회장은 “실제 해당 법이 경영 상황에 적용될 경우 회사가 미래를 위한 투자를 단행하려고 해도, 불확실성으로 단기투자자들은 여기에 반대하면서 소송제기를 할 수 있다”면서 “우리 기업들의 미래 투자를 위축시키면서 국가 차원에선 성장동력을 상실토록 하는 큰 부작용을 만들어낼 것”이라고 우려했다.

이날 자리에서는 정 회장의 인사말 후 ▷최준선 성균관대학교 법학전문대학원 명예교수의 주제발표와 ▷권재열 경희대학교 법학전문대학원 교수·곽관훈 선문대학교 법경찰학 교수 등 전문가들의 지정토론이 이어졌다. 전문가들은 야권을 중심으로 나온 다양한 상법 개정안을 비판했다.

최 명예교수는 “우선 박주민 의원의 상법 개정안은 이사 충실의무 대상에 ‘회사’ 외에 ‘총주주’를 포함하자고 주장하지만, 주주자본주의 국가인 한국에서는 이미 주주 가치가 최우선인 주주우선주의가 법과 현실을 지배하고 있다”면서 “회사 외에 ‘총주주’를 위해 그 직무를 수행해야 한다는 개정안은 어떤 새로운 의미가 없다”고 지적했다.

최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수 [한경협 제공]

이어서 “정준호 의원은 이사 충실의무 규정에 ‘주주의 비례적 이익’을 추가하는 개정안을 제출했지만, 상법은 이미 1주 1의결권, 배당청구권, 신주인수권 등 이미 ‘주주평등원칙’을 통해 주주의 비례적 이익을 보장하고 있다”면서 “해당 내용은 행법상 충분히 해결이 가능한 문제로 상법을 개정하지 않고도 해결이 가능하다”라고 꼬집었다.

권 교수도 “22대 국회가 5월 30일 개원한 후 3개월간 기업지배구조 관련 상법 개정안을 벌써 10건을 넘게 올렸다”면서 “같은 기간 동안 21대 국회에 발의된 기업지배구조 관련 법안이 5건인 것과 비교해 보면 과잉입법이 우려될 수밖에 없다”고 주장했다.

이어서 “전 세계적으로는 주식회사를 둘러싼 법률관계를 명료하게 하기 위하여 이사는 회사에 대해 의무를 부담하도록 하는 법리가 정립되어 있는데, 상법 개정안은 이러한 경향과 배치되는 것이다”라면서 “그 동안 체계적으로 쌓아 올린 법리를 무시한 채 상법을 개정해서 얻을 수 있는 실익이 무엇인지 의문이다”고 덧붙였다.

곽 교수도 “만일 상법상 이사의 주주에 대한 충실의무라는 추상적인 개념이 도입되는 경우 그 책임의 범위가 불분명하여 혼란이 발생할 수밖에 없으며, 이사의 경영활동이 위축될 수밖에 없다”면서 “이러한 상황에서 주주에 대한 충실의무까지 그 범위를 확대하는 것은 위임계약의 기본 법리와 모순된다”고 비판했다.

한편 최근 정치권을 중심으로 논의가 이뤄지고 있는 이사의 충실 의무는 상법 제382조의3항을 통해 다뤄지고 있는 개념이다. 현행법상 이사의 충실의무 대상은 조항에서 ‘회사’로 명시돼 있는데, 야권과 투자업계 일각에서는 소액주주와 지배주주의 이익이 충돌하는 경우 이사회가 지배주주에게 유리한 결정을 내림으로써 소액주주에게 피해를 볼 수 있다는 주장이 제기됐다.

투자시장에서는 ‘코리아 디스카운트’를 줄이고, 외국인 주주의 시장 진입을 유도하기 위해선 법개정이 필요하다는 내용이다. 하지만 경영계 안팎에서는 소송 남발 등 경영상 위축 우려를 제기하며 반대 입장이 꾸준히 나오고 있다.