[헤럴드DB]

[헤럴드경제=안대용 기자] 한 사람이 실질적으로 발행주식 전부를 소유하는 ‘1인회사’에서 주주총회 의사록에 적히진 않았더라도 해당 주주의 승인이 있었다고 볼 수 있다면 이사가 받은 보수는 유효하다는 판결이 나왔다.

8일 법조계에 따르면 전주지법 민사12부(부장 고춘순)는 A사가 B씨를 상대로 낸 부당이득금 청구 소송에서 최근 원고 패소 판결했다. 판결은 그대로 확정됐다.

법원이 인정한 사실관계에 따르면 B씨는 2016년 12월부터 2021년 4월까지 A사의 등기이사로 재직했다. B씨의 연봉액은 직전년도 말 A사의 대표이사 C씨와 그 가족들로 이뤄진 이사회에서 결정됐다.

B씨는 재직기간 동안 시간외수당 명목으로 3억9500여만원을 지급받았다. A사는 B씨가 이 돈을 법률상 원인 없이 받았으니 반환해야 한다며 2021년 9월 소송을 냈다.

A사는 당초 B씨가 시간외근무를 하지 않고서 시간외수당을 받았기 때문에 부당이득에 해당한다는 취지로 주장했다. 이후 재판에서 B씨가 ‘A사 임원으로 근로자가 아니어서 시간외수당은 실질적으로 상여금’이라는 취지로 맞서자 A사는 ‘B씨가 시간외수당 명목으로 3억9500여만원의 상여금을 지급받은 것이 부당이득에 해당한다’는 취지로 공방을 벌였다.

A사는 이 돈이 이사의 보수여서 상법에 따라 정관이나 주총 결의로 그 금액·지급시기·지급방법을 정해야 하고 정관상 이사 보수를 주총 결의로 정하도록 돼 있는데, 해당 보수에 관해 주총 결의가 이뤄진 적이 없다고 주장했다.

하지만 재판부는 B씨가 해당 보수를 돌려줄 필요가 없다고 판단했다. 재판부는 대법원 판례를 들어 “주식회사에 있어 회사가 설립된 이후 총 주식을 소유하게 된 1인회사의 경우 유일한 주주로서 주총에 출석하면 전원 총회로서 성립한다”며 “그 주주 의사대로 결의가 될 것임이 명백해 따로 총회소집절차가 필요없다”고 전제했다.

이어 “실제 총회를 개최한 사실이 없었다 하더라도 그 1인 주주에 의해 의결이 있던 것으로 주총의사록이 작성됐다면 특별한 사정이 없는 한 그 내용의 결의가 있던 것으로 볼 수 있다”며 “실질적으로 1인회사인 주식회사 주총의 경우도 마찬가지이고, 그 주총의사록이 작성되지 않은 경우라도 증거에 의해 주총 결의가 있던 것으로 볼 수 있다”고 밝혔다.

재판부는 이 사건에서 주총 의사록에 B씨 보수에 관해 결의한 내용이 포함돼 있지 않은 사실은 인정할 수 있다고 했다. 하지만 B씨에게 시간외수당 명목으로 지급된 3억9500여만원의 보수에 관해 주총 결의에 해당하는 실질적 1인 주주 C씨의 의사결정이 있었다고 볼 수 있어 B씨의 부당이득에 해당하지 않는다고 판단했다.

재판부는 A사의 경우 대표이사 C씨가 실질적으로 발행주식 전부를 소유하면서 운영하는 사실상 1인회사이고, C씨가 B씨의 연봉액을 결재·승인하면 이를 바탕으로 인사팀장이 이사회의사록을 작성하는데 급여대장상 B씨가 지급받은 것으로 기재된 시간외수당이 이사회의사록에 기재된 연봉액에 포함된 것이란 점 등을 판단 근거로 들었다. 그러면서 “주총 의사록만으로는 B씨가 법률상 원인 없이 지급받았다고 인정하기 어렵다”며 원고 패소 판결했다.