[두산인프라코어]

[헤럴드경제=최준선 기자] 두산그룹 구조조정의 핵심인 두산인프라코어의 매각 본입찰(24일)이 임박하면서 흥행 여부에 관심이 집중되고 있다. 두산 측은 중국법인(DICC) 소송 리스크에서 자유로운 '클린컴퍼니'로 만들어 매각하겠다고 강조하고 있지만, 원매자들은 실제 가능 여부에 의구심을 갖는 모습이다.

23일 투자은행(IB) 업계에 따르면, 두산인프라코어의 매각주관사 크레디트스위스(CS)는 지난달 초 예비입찰을 거쳐 적격인수후보군(숏리스트)으로 선정된 원매자들을 대상으로 24일 본입찰을 진행한다. 숏리스트에는 현대중공업지주-KDB인베스트먼트 컨소시엄, GS건설-도미누스인베스트먼트 컨소시엄, 유진그룹 등 전략적투자자(SI) 세 곳과, MBK파트너스, 이스트브릿지, 글랜우드프라이빗에쿼티 등 재무적투자자(FI) 세 곳이 참여했다.

다만 원매자들이 본입찰까지 그대로 갈 지는 미지수다. 가장 큰 변수는 DICC 소송 리스크다. 지난 2011년, 두산그룹은 DICC 투자 유치 과정에서 IMM프라이빗에쿼티 등 FI에게 2014년까지 기업공개(IPO)를 통한 자금 회수를 약속했다. IPO가 어려울시 FI가 두산인프라코어가 보유하고 있는 DICC 지분 80%까지 함께 묶어 제3자에게 매각할 수 있도록 드래그얼롱(동반매도청구권) 조항도 계약서에 담았다.

하지만 IPO는 무산됐고, 2015년 동반매도청구권 행사도 두산 측이 실사 자료를 제공하지 않아 무산됐다. 결국 소송전으로 비화했고, FI들은 투자 이후 연 15%의 복리 수익률을 적용한 가격에 DICC 지분을 매입하라고 요구했다. 1심은 두산인프라코어가, 2심은 FI가 승소했고, 마지막 대법원 판결이 이르면 내년 초 나올 예정이다. 소송금액은 최대 1조원에 달할 전망이다.

두산그룹은 두산인프라코어 원매자들에게 DICC 소송 리스크를 전가하지 않겠다고 강조하고 있다. 두산인프라코어를 본업을 영위하는 사업회사와 두산밥캣을 지배하는 투자회사로 인적분할한 뒤, DICC 관련 우발부채는 투자회사에 남기는 한편 매각 대상인 사업회사는 '클린컴퍼니'로 만들겠다는 복안이다. 가장 유력한 인수 후보자로 꼽히고 있는 현대중공업이 인수전 참여 의사가 없다고 밝혔다가 입장을 바꾼 것 역시 DICC 소송을 책임지겠다는 두산 측 입장이 유효했던 것으로 전해진다.

문제는 DICC 소송을 책임지겠다는 두산 측 약속의 구속력에 대해 일부 원매자들이 의구심을 제기하고 있다는 점이다. 두산 측이 DICC 소송 부담을 떠안고자 하더라도, 뒤따르는 장애물을 어떻게 넘을지에 대해선 아직 구체화된 것이 없기 때문이다. 예컨대, DICC 소송 부담을 '배드컴퍼니'에 귀속시키려면 소송 당사자인 FI들은 물론 회사 자산을 담보로 대출을 승인한 금융기관들의 동의를 거쳐야 한다. 하지만 FI와 채권자 입장에선 보증 주체가 현 두산인프라코어에서 '배드컴퍼니' 두산인프라코어로 바뀌는 것이 불리하다. 두산밥캣 지분과 우발채무만 남아있는 만큼, 소송가액을 책임지기 위해 두산중공업의 추가 지원을 받아야 하는 논란의 과정을 거쳐야 하기 때문이다.

두산인프라코어 입찰 참여를 저울질했던 한 대형 사모펀드(PEF) 운용사 관계자는 "DICC 소송을 책임지겠다는 두산 측 약속은 현재까진 구호적 성격에 지나지 않아 보인다"며 "이후 협상 과정에서 방법을 구체화하겠지만, 그 과정에서 생길 변수에 시간과 노력을 투입하는 것이 부담인 투자자들은 발을 뺄 수 있다"고 말했다.

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