고기영 법무부 차관이 10일 오후 서울 서초구 서울고검에서 다중대표소송 도입, 감사위원 분리 선임 등을 골자로 하는 상법 개정안 관련 개요를 발표하고 있다. 법무부는 내일 해당 상법 개정안을 입법 예고한다고 밝혔다. [연합]

[헤럴드경제=안대용 기자] 자(子) 회사의 주주가 임무를 다하지 못해 손해를 발생시킨 경우 모(母)회사 주주가 책임을 물을 수 있는 ‘다중대표소송제도’ 도입 등 내용을 담은 상법 개정이 추진된다.

법무부는 “기업의 합리적 의사결정이 가능하도록 지배구조를 개선하고 불합리하거나 불명확한 법령을 정비하는 내용의 상법 개정안을 11일 입법예고 한다”고 10일 밝혔다.

개정안에서 우선 눈에 띄는 것은 다중대표소송제도 도입이다. 현행 상법에는 자회사 이사가 임무를 게을리 한 경우 등으로 손해를 발생시켰을 때 모회사 주주가 해당 이사를 상대로 책임을 물을 수 있는 근거 규정이 없다. 이러한 문제점을 개선하기 위해 개정안에는 모회사의 일정 주식 이상을 가진 주주가 자회사 이사를 상대로 소송을 낼 수 있도록 하는 내용이 담겼다. 비상장회사의 경우 100분의 1, 상장회사의 경우 1만분의 1 이상 주식을 가지고 있으면 다중대표소송을 낼 수 있다.

법무부는 “다중대표소송은 모회사가 주주권을 적극적으로 행사하지 않는 경우를 위한 보충적 수단일 뿐 자회사 이사의 책임이 증가되는 것은 없고 자회사 경영 개입수단도 될 수 없다”며 “이 제도의 도입으로 자회사를 통한 일감 몰아주기 등 대주주의 사익추구 행위가 방지돼 소수주주의 경영감독권이 제고될 것”이라 밝혔다.

또 감사위원회 위원의 선임 및 해임 규정도 개정된다. 현행 상법은 이사를 먼저 선임한 후 이사인 감사위원을 선임하도록 규정해 이사 선임 단계에서 대주주의 의결권이 제한되지 않는다. 때문에 대주주 의사에 부합하는 이사만 감사위원 후보자로 선임됐다. 개정안은 감사위원 중 1명 이상을 이사 선출단계에서부터 다른 이사와 분리해 별도로 선출하도록 했다.

현행 규정이 상장회사 감사위원회 위원 3% 의결권 제한 규정에 대해 사내이사와 사외이사, 최대주주와 나머지 주주, 2조원 이상 상장사와 나머지 상장사를 이원화 해 취급하고 있으나 이러한 구별에 합리적 이유가 없고 해석상 혼란이 있다는 지적을 받아들여 의결권 제한 규정도 정비한다. 이에 따라 상장회사가 감사위원회 위원 및 감사를 선임하는 경우 최대주주는 특수관계인 등을 합산해 3%, 일반주주는 3%를 초과하는 주식에 대해 의결권을 행사하지 못하게 일원화 할 예정이다.

아울러 현행 규정에 불명확하거나 불합리하다는 지적을 받아온 부분도 함께 정비한다. 법무부는 전자투표를 실시해 주주총회 참여를 제고한 회사에 한해 감사 등 선임시 주주총회 결의요건을 완화하기로 했다. 현행 규정은 출석 주주 의결권 과반수와 발행주식 총수 4분의 1 이상의 수로 의결하도록 하고 있다. 개정안에 따르면 전자투표를 실시한 회사의 경우 발행주식 총수 요건은 고려하지 않고 출석 주주 의결권 과반수로 의결이 가능해진다.

또 해마다 3월말 주주총회가 집중되는 현상을 막기 위해 일정한 시점을 배당기준일로 전제한 규정을 삭제한다. 아울러 상장회사의 소수주주권 행사요건에 관해 일반규정에 의해 부여된 권리와 상장회사 특례규정에 의한 권리를 선택적으로 적용할 수 있음을 명백히 하는 내용도 담았다. 현행 상법은 일반규정으로 소수주주권 행사요건을 규정하고 있으나 상장회사 특례는 6개월전부터 계속해 특정 비율 이상 주식을 보유한 경우 소수주주권 행사가 가능하도록 해, 일반규정의 요건을 갖췄으나 6개월 보유기간을 갖추지 못한 상장회사 주주의 행사 여부에 해석상 논란이 있었다.

법무부 관계자는 “앞으로도 건전하고 합리적인 기업 지배구조를 기반으로 하는 공정경제를 실현하겠다”고 밝혔다.

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