조 부사장 남매가 내년 초 주주총회에서 등기임원에 연임할 수 있을 지에 관심이 모아지고 있다.
결론부터 말하면 현 지배구조로는 연임될 가능성이 아주 높다.
대한항공의 최대주주인 한진칼은 최근 대한항공 주식을 한진칼 주식으로 바꿔주는 주식맞교환(swap)을 실시했다. 이 덕분에 조양호 회장 등 한진 특수관계인 지분률은 31.62%에서 47.08%로 늘어났다.
조 회장 등이 대한항공 지분을 한진칼에 몰아주고, 대신 한진칼 지분을 받았기 때문이다.
한진칼이 대한항공을 지배하는 만큼 경영권이 더욱 공고해진 셈이다.
현재 대한항공 사내이사진은 조 회장과 매형인 이태희 그룹고문변호사, 조 부사장 남매, 그리고 현직 사장과 최고재무책임자(CFO)다.
대한항공 정관상 주주총회에서 이사 선임을 위해서는 출석주주 의결권의 3분의 2이상이 필요하다.
찬성주식 수는 발행주식 총수의 3분의 1이상이어야 한다.
조 회장 일가와 ㈜한진 등이 과반 가까운 지분을 가진 만큼 발행주식의 4분의 3 이상이 주총에 참가하지 않는다면 회사 측 사내이사 후보를 낙마시키는 것은 불가능하다.
주총 외에 이사를 견제하려면 지분률 1% 이상의 소액주주가 등기임원의 잘못을 묻기 위해 회사를 상대로 소송을 내는 방법이 있다.
이 역시 법원 판결에서 해당 이사가 회사에 현저한 손해를 입한 협의가 인정돼야 한다.
간접적으로 조 부사장 등 회사측 등기임원을 견제할 수 있는 방법도 있다.
대한항공 사외이사 중 감사위원회를 구성하는 이석우 변호사, 이윤우 전 산업은행 부총재, 현정택 전 KDI원장 등 3명의 사외이사는 모두 1949년생이며 경복고등학교 동문이다.
조 회장도 1949년생 경복고 출신이다.
그런데 1949년 경복고 4인방 중 이윤우 이사의 임기가 내년 3월 만기된다.
감사위원회는 아니지만 김승유 전 하나금융그룹 회장과, 이주석 전 서울지방국세청장의 사외이사 임기도 역시 내년 3월이 만료다.
대주주 의결권은 감사 선임시 3%로 제한된다.
기술적으로는 조 회장 및 한진 특수관계자 외 소액주주들이 뭉친다면 사외이사 선임을 통해 감사기능을 강화할 수도 있다.
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