은행과 은행지주사의 사외이사 임기는 1년으로 줄어들고 2개사 이상 사외이사 겸직도 금지된다.
이에 따라 금융당국으로부터 사퇴압박을 받고 있는 KB금융지주 사외이사 등 내년 3월 임기가 만료되는 현직 교수들의 대폭적인 물갈이가 예상된다.
금융위원회는 20일 신제윤 금융위원장 주재로 금융발전심의회 정책ㆍ글로벌분과 확대 연석회의를 열어 이같은 내용의 ‘금융회사 지배구조 모범규준’을 논의한 뒤 입법예고했다.
금융위는 업계의 의견 수렴 후 최종안을 확정, 다음달 시행할 계획이다.
이 모범규준은 금융사 사외이사들이 학계 중심으로 구성돼 전문성은 떨어지면서 권한만 있고 책임지지 않는데 따른 보완책이다.
모범규준에 따르면 사외이사는 금융, 경영, 회계 등 분야의 경험과 지식을 보유해야 하고 직무수행을 위한 충분한 시간과 노력을 할애할 것을 자격요건으로 했다. 기관투자자, 주주 등 외부기관도 사외이사 후보군을 추천할 수 있다.
사외이사후보추천위원도 금융경험과 전문성을 갖추도록 했다. 위험관리위원회와 보상위원회에는 금융, 회계, 재무분야 경험자 1명 이상을 중복되지 않게 선임해야 한다.
이렇게 되면 교수나 연구원, 공무원 출신은 금융, 회계 부문에 경험이 없는 경우가 많아 사외이사가 되기 어려울 전망이다.
사외이사의 임기는 은행 및 은행지주사의 경우 기존 2년에서 1년으로 축소하되 5년 이상 할 수 없도록 했다. 사외이사 겸직도 금지된다. 증권, 보험 등 제2금융권의 사외이사 임기는 현행(3년)과 같다. 금융위는 사외이사에 대해 매년 자체평가를 실시하고 2년마다 외부기관의 평가를 받도록 금융사에 권고했다.
모범규준의 적용을 받는 금융사는 해마다 ‘지배구조 연차보고서’를 공시해야 하며, 특히 사외이사의 선임사유, 활동내역, 개인별 보수, 평가 결과 등을 담아야 한다.
이사회의 권한과 책임에는 지배구조, 대주주ㆍ임원과 금융회사 이해 상충 감독, 최고경영자(CEO) 승계, 위험관리 및 내부통제제도 등을 추가로 명시했다.
이사회 내에는 사외이사 중심으로 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 보상위원회, 위험관리위원회 등 4개 위원회를 설치토록 하고 임원후보추천위원회는 상시 운용토록 정했다. CEO 승계의 투명성과 객관성을 위해서는 상시로 구체적인 승계프로그램을 마련, 30일내 추천ㆍ선임 절차가 완료될 수 있도록 하며 후보군 관리도 강화하도록 했다.
자회사인 은행 등에 대한 금융지주회사의 역할과 책임 역시 강화된다.
지주사가 자회사임원후보추천위원회를 둘 수 있도록 하고 그룹의 보상정책, 체계 등을 정할 수 있게 했다. 일반직원에 대한 성과보상도 강화된다.
금융위는 내년 하반기 이 규준의 이행상황을 점검하고 개선이 필요한 경우 직접 시정권고할 예정이다.
신 위원장은 금융발전심의회 모두 발언에서 금융사 지배구조 모범규준 마련의 필요성을 역설하며 사외이사 자리를 특정 전문직이나 직업군이 점령하면서 ‘자기 권력화’하는 현상을 차단하겠다고 말했다.
신 위원장은 “금융회사 지배구조의 외형과 모양새는 글로벌 스탠다드에 근접했지만 아직 주주와 시장, 금융감독기구의 요구수준에 미치지 못한다”며 “일부 사례가 보여주듯 지배구조의 난맥상이 주주가치와 회사의 건전경영을 위협하고 금융시스템 안정과 신뢰까지 훼손할 수 있다”고 제도개선 배경을 설명했다.
신 위원장은 이를 막기 위해 이사회 구성의 다양성과 전문성을 강조하고, 이사회가 자기권력화 되는 것을 차단하기 위해 선임부터 평가, 공시에 이르는 전 과정을 개선하겠다고 강조했다.
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