사외이사 총 임기 5년 이내로
활동내역 매년 평가·겸직 금지
지주내 자회사임원추천위 허용


금융발전심의회가 20일 발표한 ‘금융회사 지배구조 모범규준’의 핵심은 바로 사외이사 부문을 전면 개편했다는 점이다. KB사태를 통해 사외이사들이 경영진을 견제해야 하는 본연의 역할을 하지 못한다는 비판이 대두되면서 이 부분을 대폭 손질한 것이다. 이와 함께 연차보고서 도입 등 시장의 감시기능을 대폭 확대했다. 금융회사 경영진과 그의 측근들로 이뤄진 사외이사들이 손잡고 밀실 경영을 하지 못하도록 하기 위함이다.

금융위원회는 20일 서울 중구 세종대로 금융위에서 금융발전심의회 정책ㆍ글로벌 분과 확대 연석회의를 열어 ‘금융회사 지배구조 모범규준’을 논의했다. 신제윤 금융위원장이 “금융회사 지배구조의 외형과 모양새는 글로벌 스탠다드에 근접했지만 아직 주주와 시장, 금융감독기구의 요구수준에 미치지 못한다”고 말하고 있다. 윤병찬 기자/yoon4698@

▶사외이사 활동 내역 매년 평가=이번에 제정된 모범규준에 따르면, 금융회사의 사외이사 구성이 다소 까다로워진다. 전문성은 없으면서 권한만 있고 책임은 없는 현행 금융회사 사외이사의 활동에 제동을 걸기 위해서다.

우선 이사회가 공통의 배경을 공유하거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 이사회 구성의 ‘다양성의 원칙’이 신설됐다. 따라서 학계에 편중된 사외이사 구성이 다양화될 전망이다. 특히 이사회 내 설치되는 위험관리위원회와 보상위원회는 금융, 회계, 재무분야 경험자 1인을 중복되지 않도록 포함해 전문성도 제고된다.

이와 함께 사외이사의 자기 권력화를 차단하고자 은행과 은행지주 사외이사의 최초 임기가 2년에서 1년으로 단축되며, 총 임기는 5년이 넘지 않도록 했다. 매년 자체평가와 2년마다 이뤄지는 외부기관 평가 결과와 사외이사추천위원회의 검토 보고서 등을 재신임과 연계하기로 한 것이다. 사외이사의 대거 물갈이가 예고되고 있다. 또 재신임 시 자기추천은 금지하고, 상호추천의 경우 추천자와의 관계 및 추천 사유를 서술형으로 구체적으로 기재하도록 했다.

이밖에 은행과 은행지주회사는 각자 회사 경영에 전념하도록 사외이사 겸직이 금지된다. 현 사외이사를 재임시키려면 추천서에 사외이사 평가결과와 사추위 검토보고서를 반드시 첨부해야 한다.


▶CEO 승계계획 상시화=새로 제정된 모범규준은 최고경영자(CEO)의 승계 계획이 일회성이 아니라 상시업무로 명확히 규정하고 있다. KB사태로 임영록 전 회장이 갑자기 물러나자 한시적으로 회장후보추천위원회를 운영하던 KB금융은 후임인 윤종규 회장을 선임하는데 70일이나 걸렸다. 그 시간만큼 경영 공백이 불가피해 시장에 불확실성을 키웠다는 지적이다. 이에 따라 모범규준에 CEO 승계프로그램을 상시화해 CEO 교체시 업무 공백을 최소화하겠다는 것이다.

이에 따라 각 금융회사 이사회는 누가, 언제, 어떤 절차로 CEO를 선임해야 하는지 촘촘하게 CEO 승계 프로그램을 마련해야 한다. 또 연 1회 이상 승계계획의 적정성을 점검해야 한다.

금융지주회사의 역할과 권한이 강화된다. 금융지주가 지배구조 결정 권한을 행사할 수 있도록 지주 내에 자회사임원후보추천위원회를 두는 것을 허용하기로 했다. 지금까지는 지주가 100% 지분을 가진 완전 자회사라고 해도 임추위가 회사별로 구성돼 외부 입김에 영향을 받을 가능성이 컸다. 또 완전 자회사에 대해 사외이사 및 감사위원회를 설치하지 않아도 되는 특례규정을 활용하도록 유도하기로 했다. 다만 은행이나 보험회사는 3인 이상의 사외이사를 두되 사외이사 과반수 의무는 면제키로 했다.

▶시장 감시 강화=이번 모범규준에서 새로 도입되는 것 중 하나가 바로 ‘지배구조 연차보고서’ 도입이다. 지배구조를 매년 공시해 시장과 주주의 감시기능을 강화하기 위해서다.

금융회사들은 지배구조 연차보고서를 매년 정기 주총 30일 전 조기 공시해 주주들이 지배구조 전반에 대한 이해도를 높이기로 했다. 이와 함께 사외이사나 CEO 후보에 대한 기재는 구체적인 경력을 공시해 시장에 정확한 정보를 제공하기로 했다.

이렇게 공개된 연차보고서는 기업지배구조원이나 금융연구원 등 외부 전문기관에 평가를 의뢰해 그 결과를 공개하기로 했다. 시장의 압력과 견제를 보다 강화하기 위해서다. 평가 결과가 미흡한 금융회사에 대해서는 금융감독원이 현장 점검에 나가도록 해 미흡한 점을 곧바로 조치할 수 있도록 할 방침이다. 이밖에 이사회 안건 검토 기간이 이사회 개최 1주일 전에서 2주일 전으로 확대된다. 

신소연 기자/carrier@heraldcorp.com