금호석화, 효력정지 가처분 검토
“TRS방식 출자제한 해소 아니다”

아시아나 “법적 문제될 것 없다”
박삼구회장 등기임원 선임도 낙관


박삼구 금호아시아나그룹 회장과 박찬구 금호석유화학 회장 형제가 또 다시 법정소송을 벌일 조짐이다.

아시아나항공이 상호출자제한 해소를 위해 금호산업 지분을 매각하는 총수익맞교환(TRS, Total Returns Swap) 방식에 대한 해석 차이 때문이다. 금호석화는 공정위 제소와 주총 또는 지분매각 효력정지 가처분신청을 위한 법리검토에 들어가, 금명간 법적조치 여부를 결정할 것으로 알려졌다.

▶본지 3월 21일자 16면 참조

금호석화 관계자는 24일 “TRS 방식은 회계상 주식의 진정한 매각이 아닌 게 명백한 만큼 상호출자제한 해소라고 볼 수 없다”며 “아시아나항공은 공정거래법상 상호출자금지를 해소하지 못한 데 따른 과징금 부과 및 형사고발 대상”이라고 주장했다. 특히 “아시아나항공이 지분을 사는 쪽에 확정금리 수익을 제공할 뿐 아니라 금호산업 주가하락시 손실을 보전하기로 약정한 것은 공정거래법상 타인의 명의를 이용해 자기의 계산으로 소유한 경우에 해당하는 탈법”이라고 강조했다. 그러면서 “만일 이번 사안을 정부 당국이 인정한다면 지주회사의 행위제한 해소, 상호출자해소 등을 위해 모두 TRS 거래를 활용할 것으로 명확히 예상된다”고 덧붙였다.

이에대해 아시아나항공 관계자는 “법적 검토를 해봤는데 문제될 것이 없고, 공정위에 제소를 하더라도 하등의 문제가 없다”며 “TRS라는 것 외에는 어떤 매각조건도 공표하지 않았는데 금호석화 쪽에서 (조건을) 확인도 안한 상태에서 주장을 펼치고 있어 일고의 가치도 없다”고 일축했다.

이번 주총에서 박삼구 회장의 등기임원 선임안도 통과를 낙관했다. 이 관계자는 “지분이 있기 때문에 전혀 걱정하지 않는다”며 “금호석화가 발목잡기고 흠집내기를 하고 있다”고 받아쳤다.

공정거래법상 상호출자가 된 두 법인이 가진 지분률이 10%가 넘을 경우 의결권을 행사할 수 없다. 아시아나항공도 금호산업 지분 12.83%를 보유하고 있어, 금호산업이 가진 아시아나항공 지분 30%의 의결권이 제한됐다. 하지만 아시아나항공이 27일 주총전에 금호산업 지분률을 10%미만으로 낮추면 금호산업의 아시아나항공 지분 의결권이 살아난다. 금호석화는 아시아나항공 지분 12.6%를 가진 2대주주로, 박삼구 회장이 무리한 인수합병(M&A)으로 그룹 부실을 초래한 책임이 있다며 이번 이사선임안에 반대입장이다.

하지만 아시아나항공 관계자는 “작년 주총에서도 금호석화는 이사선임안에 반대한다고 공표했지만, 정작 주총에는 오지 않았다”며 “이번에도 전혀 걱정하지 않는다”라고 말했다.

아시아나항공은 지난 주말 이미 금호산업 지분 일부를 장외거래를 통해 TRS 방식으로 처분한 것으로 알려졌다. 물리적으로 27일까지 법원이나 정부가 이번 지분거래에 제동을 걸 가능성은 거의 없어 금호산업이 이번 주총에서 의결권을 행사할 것이 확실시 된다. 다만 주총 이후라도 법원의 판단에 따라 주총결과가 뒤짚힐 가능성은 남아 있다. 

김대연ㆍ김윤희 기자/sonamu@heraldcorp.com