이수만 [SM엔터테인먼트 제공]

[헤럴드경제=고승희 기자] “제3자 신주 발행은 경영권 방어 위한 위법 행위다.”

SM엔터테인먼트 창업자인 이수만 대주주의 법률대리인인 법무법인 화우 측은 7일 보도자료를 내고 이렇게 밝혔다.

이날 SM 엔터테인먼트와 카카오, 카카오엔터테인먼트는 전략적 파트너십을 맺고, 3자 간 사업협력 계약을 비롯해 카카오와 SM의 신주 및 전환사채 인수에 관한 계약을 체결했다.

SM은 제3자 배정 방식으로 보통주 신주 123만주를 1주당 9만 1000원 (2월 3일 종가)에 발행, 1119억원을 조달했다. 더불어 전환사채 1052억원어치(전환가격 주당 9만 2300원)를 발행하기로 했다. 전환사채 전환을 통해 카카오는 SM 보통주 114만주를 추가로 확보, 지분율 9.05%로 SM의 2대 주주가 됐다.

이수만 측은 “현재 SM은 최대주주인 이수만 총괄 프로듀서와 주주행동주의 펀드를 표방한 얼라인파트너스 간의 경영권 분쟁이 현실화된 상황이다”라며 “얼라인파트너스는 작년 SM의 정기주주총회와 관련해 감사 선임을 위한 주주 제안 등을 했고, 이후 회계장부 및 이사회의사록에 대한 열람등사 청구 등 일련의 행동을 통해 최대주주를 상대로 경영권 분쟁을 벌여 왔다”고 설명했다.

이어 “지난달 20일 SM의 공동대표이사 이성수 및 탁영준(이하 총칭해 ‘공동대표이사들’이라 합니다)이 최대주주와는 아무런 협의도 없이 얼라인파트너스의 제안에 합의해 최대주주를 상대로 한 경영권 분쟁이 심화됐다”고 밝혔다.

이수만 측은 이러한 배경을 설명하며 “SM 이사회가 제3자에게 신주와 전환사채를 발행하는 것은 명백히 상법과 정관에 위반되는 위법한 행위”라고 주장했다.

그러면서 “SM의 정관은 긴급한 자금조달 등 경영상 필요가 있는 경우에만 신주 또는 전환사채의 제3자 배정을 허용하고 있다”며 “그러나 SM은 현재 상당한 현금성 자산을 보유하고 있어 이사회가 결의한 2171억원이라는 막대한 자금을 조달할만한 경영상의 필요성이 존재하지 않는다”고 강조했다.

아울러 상법에는 재무구조 개선 등 경영상 목적을 달성할 수 없는 예외적인 상황에서만 정관이 정한 바에 따라 제3자에게 신주 또는 전환사채를 발행할 수 있도록 허용하고 있다고 설명했다.

화우는 “SM 이사회가 내세우는 자금조달 목적은 상법 및 정관 규정에 부합하는 듯한 모습을 보이기 위한 표면적인 이유에 불과하다”며 “실제로는 경영진의 경영권이나 지배권 방어 등 회사 지배관계에 변동을 주는 것을 주된 목적으로 하는 위법 행위”라고 주장했다.

이에 따라 이수만 측은 “위법한 신주 및 전환사채 발행을 금지하는 가처분을 통해 이사회의 시도를 봉쇄할 예정”이라며 “위법한 결의에 찬성한 이사들에 대해서는 민·형사상 모든 법적 책임을 물을 예정”이라고 밝혔다.