[헤럴드경제=신소연 기자]우리나라가 사외이사제도를 도입한 지 16년이 되었지만, 아직도 독립성 확보는커녕 제 역할을 하지 못한채 표류하고 있다는 분석이 나왔다. ‘외부인’이 사외이사를 하는 것 자체만으로 사외이사의 독립성이 확보된 것으로 봐서는 곤란하다는 지적이다.

24일 경제개혁연구소가 최근 발간한 ‘사외이사제도 규율체계와 관련한 우리나라와 미국의 제도상 차이’ 보고서에 따르면, 우리나라가 외환위기 이후 국제통화기금(IMF)의 권고에 따라 지난 1998년 사외이사제도를 도입했지만, 아직 사외이사들이 제대로 된 기능을 수행하지 못하고 있다는 비판을 받고 있다.

보고서는 “사외이사가 제 역할을 하지 못하는 원인은 선임단계부터 독립성을 확보할 수 없기 때문”이라고 분석했다.

보고서에 따르면, 우리나라는 사외이사와 관련 상법에 ‘해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사’라고 규정하고 있다. 즉 회사 밖의 인사라면 모두 사외이사 자격이 있는 것이다. 이에 따라 지배주주와 학연 등으로 연결돼 있더라도 회사 조직 내 사람만 아니라면 사외이사를 할 수 있다는 게 보고서의 지적이다.

보고서는 “회사와 막역한 인간적ㆍ인간적 관계를 유지해온 대학교수들은 주총시즌이 되면 사외이사 한 자리 차지하려고 기웃거리는 모습마저 보인다”며 “일부 유명세를 탄 교수들은 그룹 계열사를 돌아가면서 사외이사직을 수행하기도 한다”고 꼬집기도 했다. 보고서는 “사외이사 제도를 도입한 지 16년이 지나도 사외이사들이 회사 경영진과 지배주주에 대한 견제 기능은 하지 못하고 사태가 발생하면 책임을 피하기에만 급급하다”고 덧붙였다.

보고서는 “이사회나 지배주주가 선호하는 인물이 사외이사로 선임되면 독립성을 갖춘 사람들이 사외이사가 될 가능성은 없다”며 “이스라엘처럼 일정 수의 이사를 소액주주들이 선임하도록 하거나 스웨덴처럼 이사회가 아닌 주총 산하에 이사후보 추천위원회를 두는 방안도 고려할 필요가 있다”고 주장했다.

보고서는 또 “사외이사의 독립성 여부를 상법 등 사전적인 규율에 의존하는 것 역시 탈피해야 한다”며 “사전전 규율과 함께 미국처럼 이사회가 ‘실질적인 독립성’을 갖췄는지를 법원이 판단할 수 있도록 해야 한다”고 덧붙였다.

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