최근 발의된 상법 개정안의 감사위원 분리선임과 대주주 의결권 제한이 도입될 경우 삼성전자 등 국내 시가총액 상위 23개 기업이 외국계 헤지펀드의 공격 대상으로 전락할 것이란 전망이 나왔다. 해외에선 이 같은 입법례를 찾을 수 없는 만큼 도입에 신중해야 한다는 지적이다.

전국경제인연합회(이하 전경련)는 미국과 영국, 독일, 프랑스, 일본 등 5개 국가의 법제를 살펴본 결과 감사위원 분리선임이나 대주주 의결권 제한 사례는 전무했다고 29일 밝혔다.

현행 상법은 이사를 선출하고 그 중 감사위원을 선임하도록 돼 있는데 정부와 여당의 개정안은 이사진과 별도로 감사위원을 선출하도록 했다. 이때 대주주의 의결권은 특수관계인을 포함해 3%로 제한한다.

전경련의 분석에 따르면 주요 국가에선 외부세력이 감사위원을 맡을 경우 기업 기밀이나 핵심 기술 유출이 일어날 수 있어 이사회에서 감사위원을 선출하는 것이 일반적이다. 한국처럼 상법에 감사위원 선출방식을 강제하는 것은 유례가 없다는 지적이다.

감사위원 선임시 대주주 의결권을 3%로 제한하는 것도 해외 헤지펀드들이 우리 기업의 경영권을 공격하는데 유용한 수단이 되고 있다고 강조했다.

전경련은 그 예로 2003년 소버린과 SK 간의 경영권 분쟁을 들었다. 당시 SK 주식 14.99%를 보유한 소버린은 지분을 5개 자회사에 분산해 각 2.99%씩 보유하게 하고 모든 의결권을 행사했다. 반면 SK 최대 주주는 의결권 행사를 3%밖에 할 수 없었다.

SK는 소버린 측 이사가 선임되는 것을 막기 위해 은행과 채권단 등을 설득하고 위임장을 받기 위해 막대한 비용을 지출해야 했다. 결국 소버린 측 이사 선임은 막았지만 소버린은 시세차익 등으로 9459억원의 이익을 거두고 철수했다.

전경련은 이처럼 대주주 의결권이 제한된 상황에서 감사위원 분리선출까지 도입할 경우 외국계 기관투자자 연합 측 이사가 손쉽게 감사위원으로 진입할 것이라고 내다봤다. 시뮬레이션 결과 시가총액 30위 기업 중 삼성전자, 현대자동차, SKT, LG화학, 포스코, 네이버, 롯데케미칼 등 23개 기업의 이사회에서 헤지펀드 측 감사위원 선임이 가능한 것으로 나타났다.

전경련은 자회사 경영진에 대한 모회사 주주의 손해배상 소송을 허용하는 다중대표소송제도 다른 국가에서는 인정되지 않는다고 강조했다.

전경련 유환익 기업정책실장은 “기업 지배구조 규제에 과도하게 개입하지 않는 것이 세계 기준”이라면서 “대주주 의결권 제한이나 감사위원 분리선출 등 유례가 없는 지배구조 규제를 폐지해야 한다”고 말했다.

김현일 기자