국민연금이 반대 의사를 피력하면서 LG화학 주주총회가 한층 복잡한 셈법에 빠졌다. 현재로선 여전히 통과 가능성이 크지만, 의결권 행사율이 관건이 될 전망이다. 28일 상법 제329조(주식의 분할), 제434조(정관변경 특별결의) 등에 따르면, 특별결의사안인 물적분할을 주주총회에서 통과시키려면 출석주주 3분의2, 발행주식 총수 3분의1 찬성이 필요하다. 과반 참석 등 별도 정족수 조건은 없다.

LG화학 최대주주는 (주)LG로 30.06%를 보유하고 있다. LG연암문화재단 등 특수관계인 지분까지 더하면 33%가 넘는다. 발행주식 총수 3분의1 요건은 이미 충족한 셈이다.

관건은 출석주주 3분의2 요건이다. 주총 의결권 행사율에 따라 셈법은 달라진다. 50%를 가정하면, 33.3%의 지분만으로도 3분의2 요건을 충족할 수 있다. 그 이하도 마찬가지다. LG화학으로선 가장 확실한 시나리오다.

다만, 현실적으로 50% 가정은 무의미하다. LG화학은 최근 2년간 정기주총 모두 행사율이 70%를 넘겼다. 이와 유사한 수준인 70%를 가정한다면, 3분의2 요건을 충족할 수 있는 지분은 46.6%다. LG 지분 외에 13%가량 더 필요하다. 만약 국민연금(10.28%, 9월 말 기준)이 찬성했다면 해결할 수 있었던 몫이었다.

LG화학은 이번 주총부터 전자투표제를 도입했다. 물적분할에 반대하는 개인투자자들의 참여가 수월해진 셈이다. 일각에선 조심스레 주총 참여율이 90%에 육박하리란 전망까지 나온다. 90%라면, 찬성에 필요한 의결권은 60%에 이른다. LG화학으로선 보유 지분 외에 30%가량 더 필요한 셈이다.

LG화학에서 5% 이상 주주는 (주)LG와 국민연금이 전부다. 외국인 투자자와 기관투자가는 각각 약 38%, 10%를 보유 중이다. 이들의 표심은 주로 의결권 자문사 판단에 좌우된다. 세계 최대 의결권 자문사인 ISS, 글래스루이스 등을 비롯, 대부분 자문사가 찬성 의견을 냈다. 국민연금 반대에도 불구, 여전히 통과 가능성이 크다고 보는 배경이다.

물적분할에 반대하는 개인투자자(약 10%)들은 청와대 청원까지 내는 등 막판까지 반대 목소리를 높이고 있다.

결국 관건은 외국인과 기관의 찬반 여부가 될 것으로 보인다. 이들이 의결권 자문사들의 판단을 주로 따른다고는 하지만, LG화학으로선 오는 30일 주총 때까지 안심할 수 만은 없는 상황인 셈이다. 김상수 기자