[헤럴드경제 도현정 기자]삼광글라스(대표 이복영·문병도)가 비상장사인 군장에너지와 코스닥 상장사인 이테크건설의 투자사업부문을 흡수 합병하는 과정을 두고 일부 소액주주들과 회사측의 대립이 첨예하다. 일부 소액주주들이 “지분 세습을 위해 합병 비율을 임의적으로 조정했다”며 반발하자 삼광글라스는 “회사 지배구조를 개편하고 각 사의 역량을 집중하기 위한 것”이라며 재반박하는 양상이다.

문제는 지난달 18일 삼광글라스가 군장에너지와 이테크건설의 투자 사업 부문을 흡수 합병하기로 결정하면서 부터다. 삼광글라스는 이와 더불어 계열사였던 이테크건설의 일반 사업부문을 별도의 자회사로 분할하기로 했다.

기존에는 삼광글라스가 이테크건설의 지분을 보유하고, 이테크건설이 군장에너지의 지분을 보유하는 구조였다. 그러나 합병을 결정하면서 삼광글라스는 기존 군장에너지의 사업부문을 보유한 사업지주회사가 됐다. 군장에너지와 이테크건설의 기존 주주들은 정해진 비율에 따라 합병 신주를 배정받게 된다.

삼광글라스와 군장에너지의 합병 비율은 1대 2.54로, 군장에너지 주주는 보유한 주식 1주당 신주 2.54를 받게 된다. 삼광글라스와 이테크건설 투자부문과의 분할 합병 비율은 1대 3.88이다.

이 비율을 두고 삼광글라스의 일부 소액주주들이 불합리하게 산정됐다며 반발하고 나섰다. 삼광글라스는 최근 주가를 바탕으로 산출한 ‘기준시가’를 놓고 합병가액을 2만6460원으로 결정했다. 이는 회사의 1주당 자산가치인 3만6451원보다 27.5% 낮다. 반면 이테크건설 투자부문과 군장에너지는 회사가 보유한 자산 및 수익가치를 종합적으로 고려한 ‘본질가치’에 근거해 합병가액을 산출했다.

이에 삼광글라스 합병 반대 소액주주 비대위원회 측은 “합병 추진 과정에서 삼광글라스가 보유한 자산과 지분 등의 가치를 제대로 인정받지 못해 불합리한 합병 비율이 나왔다”고 주장했다. 이 배경에는 이복영 삼광글라스 회장의 아들인 이원준 삼광글라스 전무와 이우성 이테크건설 부사장으로의 지분 세습 목적이 있다는게 비대위 측 주장이다.

이원준 전무는 지난해 말 기준 군장에너지 주식을 12.23%, 이우성 부사장은 이테크건설 주식을 5.14% 보유 중이다. 이번에 적용한 합병 비율에 따르면 두 사람의 삼광글라스 지분율은 현재 10% 미만에서 합병 후 18.35%와 20.57%로 높아진다. 비대위 측은 “편법 지분 승계를 위해 불합리하게 합병 비율을 산정했다”며 소송도 불사하겠다는 입장이다.

이에 삼광글라스 측은 6일 입장문을 내 “주주들의 주식 가치를 보호하기 위한 필연적 조치이고, 승계 구도와는 무관하다”고 강조했다. 삼광 측은 “최근 3년간 실적 부진으로 인한 주주 가치 하락을 차단하고, 우량한 사업 부문 중심의 사업지주회사를 출범시켜 계열사 전체의 재무구조를 안정화하고 각자 본업에 집중해 기업경쟁력을 제고하기 위한 것”이라고 설명했다.

비대위 측이 문제로 제시한 합병 비율에 대해서도 “자본시장법 시행령 제176조의 5 규정에 따르면주권상장법인과 비상장법인이 합병할 경우 주권상장법인은 기준시가로, 비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중평균한 금액으로 산정해야 한다고 규정돼 있다”며 “외부 평가기관인 삼일회계법인이 이 규정에 따라 계산한 것”이라고 밝혔다. 다른 합병 사례에서도 상장법인은 자산가치가 더 높더라도 기준시가로 합병비율을 계산하는게 일반적이라고 덧붙이기도 했다.

이번 합병은 3사 모두 본 사업에 집중해 기업경쟁력을 높이기 위한 것으로, 승계 구도와는 무관하다는 점도 강조했다.

삼광글라스 관계자는 “이번 합병은 계열사들 모두가 본 사업에 집중하고 시장에서 살아남아 주주 가치를 보호하기 위한 꼭 필요한 조치”라며 “일부 주주들의 과격한 주장이 계속돼 시장에 혼선을 줄까 우려된다. 비대위도 정확한 사실관계에 입각해 의견을 개진해달라”고 전했다.