툴제넥신 합병이 무산됐다. 합병가에 불만을 품은 주주들이 주식매수선택권을 행사해서다.

20일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면, 제넥신과 툴젠은 주식매수 대금이 회사가 감당할 수 있는 수준을 넘어섰다고 판단, 합병 결정을 철회하기로 했다. 제넥신은 공시를 통해 “제넥신과 툴젠이 지급해야 하는 매수대금이 각각 1300억원, 500억원을 초과해 당사자간 서면통지로 합병계약을 해제했다”고 밝혔다. 지난 6월 19일에 두 회사가 체결한 합병계약서에 따라 가능한 조치다.

주식매수청구권은 인수합병(M&A) 관련 결정에 반대의견을 갖는 주주가 회사에 대하여 자기가 보유한 주식을 정당한 가격으로 매수해 줄 것을 청구하는 권리를 말한다. 이번 제넥신과 툴젠의 합병 결정에서 산정된 주주들의 청구 예정 가격은 6만7325원이었다.

투자자들이 주식매수청권을 행사한 이유는 합병비율에 대한 불만이 컸기 때문인 것으로 풀이된다. 지난달 30일 열린 툴젠 임시주주총회에서 합병 반대 의사를 밝힌 주주들의 지분율은 전체의 10%가 넘었다. 합병 결정이 외부 회계법인 등의 평가를 거치지 않고 양사 최고경영자(CEO) 간 전격 합의로 이뤄져 가치 산정과 관련해 논란이 불거졌다.

당시 증권가에선 합병에 따른 프리미엄 역시 주가(시가)에 충분히 반영되지 않았다는 지적이 나왔다. 제넥신이 발표한 툴젠과의 합병비율은 1대 1.2062886이다. 제넥신이 6만5472원, 툴젠이 7만8978원으로 합병가액이 산정됐다. 툴젠 주식과 교환되는 제넥신 신주는 현재 발행주식수의 34% 수준이다. 당시 툴젠의 가치는 5100억원 안팎으로 평가된 셈이다.

최근 두 회사 주가가 크게 하락한 것도 영향을 미쳤다. 합병 발표 이후 최근 거래일(8월19일)까지 두 회사 주가는 각각 22%, 33.7%까지 빠졌다. 제넥신과 툴젠모두 5만원 초반까지 하락했다. 매수청구예정가격이 6만7325원이었기 때문에 주주들 입장에선 매수청구를 신청할 수밖에 없었을 것이란 지적이다.

김지헌 기자/raw@heraldcorp.com