의결권 위임 관련 ‘오해’ 소지
학계ㆍ법조계 한목소리 비판
[헤럴드경제=윤호 기자]국민연금이 내부문서는 물론 공식문서에서도 ‘위탁운용사’와 ‘투자일임업자’라는 표현을 구분하지 않고 혼용하고 있는 것으로 나타났다. 학계와 법조계는 양자의 법률관계에 크게 차이가 나는 만큼 향후 혼란을 초래할 가능성이 높다고 한 목소리로 지적했다.
24일 국민연금 기금운용본부에 따르면 국민연금은 작년 3분기말 기준 123조9000억원을 국내 주식에 투자하고 있다. 이 가운데 66조6000억원은 직접 운용으로, 나머지 57조3000억원은 32개 자산운용사를 통해 ‘투자일임’ 방식으로 운용한다. 다만 내부용은 물론 공식문서 제목으로도 ‘위탁운용’이란 용어를 훨씬 더 많이 쓴다.
국민연금 관계자는 “여기서 말하는 위탁운용이 곧 투자일임을 뜻한다. 법률적 용어와는 차이가 있을 수 있다”고 말했다.
학계에서는 현재 자산운용사의 의결권 이슈가 부각되고 있는 것은 물론, 향후 국민연금이 투자방식을 다양화할 가능성이 있는 만큼 ‘위탁운용’과 ‘투자일임’이란 용어를 혼용하고 있는 것은 문제라고 지적했다.
최준선 성균관대 교수는 “위탁의 경우는 주주명부에 운용사 이름이 올라가고 투자일임은 그렇지 않은데 혼용해 의결권 행사여부 해석 등에 있어 전문가들도 헷갈릴 소지가 있다”면서 “최근 이슈가 된 상법 368조2에 따른 ‘불통일’도 엄격한 위탁으로 보면 자산운용사에 독립적 의결권이 있어 발생할 수 없는 문제”라고 했다.
그는 이어 “특히 직접투자와 일임 모두 국민연금 관할에 있다고 보면 굳이 위탁이란 용어를 쓸 필요도 없어보인다”고 덧붙였다.
장범식 숭실대 교수는 “내부적으로 투자일임비중이 절대적이라 위탁과 구분하지 않고 있는 것으로 보이지만, 스튜어드십 코드 등 제도확장 측면에서 보면 명확히 할 필요가 있다”며 “당장 다음달 시행하는 자본시장법 시행령 개정안에는 위탁이란 말없이 명확히 투자일임이라고 표현했다”고 지적했다.
법조계도 마찬가지다. 전세준 법무법인제하 대표변호사는 “자본시장법상 ‘투자일임업자’와 ‘신탁업자’를, ‘일임’과 ‘위탁’을 각각 구별해 사용하고 있다는 점을 보더라도 위탁운용사와 투자일임업자는 구분해야 한다”며 “‘일임’이 ‘운용’의 범주 내에 있다고 해석해 ‘일임’의 절차를 생략하거나 그 범위를 확대해 국민의 자산운용에 따른 손실책임을 희석화할 수도 있다”고 지적했다.
천하람 입법발전소 변호사는 “의결권 행사라는 측면에서 위탁운용사와 투자일임업자는 주주명부에 주주로 등재되는지 여부부터 차이가 있다. 따라서 스튜어드십 코드 등 제도를 설정, 운용함에 있어 혼란이 발생하지 않도록 양자를 명확히 구분해 규정할 필요가 있다”고 했다.
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