[헤럴드경제=김지헌 기자] 맥쿼리자산운용(맥쿼리운용)이 플랫폼파트너스(플랫폼)와 부국증권을 대상으로 제기한 의결권 가처분신청이 기각됐다. 플랫폼과 부국증권은 오는 19일 열리는 맥쿼리인프라 주주총회에서 각각 대차거래로 획득한 570만주와 40만주의 의결권을 행사할 수 있게 됐다. 18일 서울중앙지방법원 민사50부는 맥쿼리운용의 “플랫폼과 부국증권의 의결권을 사용하지 못하게 해달라”는 가처분 신청에 대해 기각한다고 밝혔다.
재판부는 대차계약에 대해 “주주들의 의사결정이 왜곡되고, 회사 전체의 이익이 부합되지 않게 의결권이 행사될 우려가 있다는 점에서 이를 최소화하기 위한 규제의 필요성을 부인하기는 어려워보인다”고 평가했다. 그러나 대차거래를 통한 의결권 행사를 제한할 수는 없다고 설명했다. 재판부는 상법과 자본시장법에서 이를 금지하고 있지 않다는 점을 들었다.
재판부는 “상법과 자본시장법에서 대차계약을 통한 의결권 행사를 금지하고 있지 않고 있다”며 “오히려 자본시장법(제326조제2항)에서는 증권 대차업무를 증권사가 할 수 있는 업무로 규정하고, 같은 법시행령(182조)에서 구체적인 증권대차 및 대차거래의 중개와 대리업무의 기준을 정하고 있으며, 153조 3항에서는 차입자의 의결권 행사를 전제로 대차계약 체결일을 대량 보유상황 보고의무 보고기준일로 삼고 있다”고 지적했다.
의결권 행사를 금지할 경우, 네 가지 점에서 문제가 있는 것으로 평가했다. 첫번째는 ‘1주1의결권 원칙(1주마다 1개의 의결권을 가진다는 원칙)’에 반한다는 것이다. 이것이 상법상 강행규정(반드시 따라야 하는 규정)으로 정해진 데다, 실질주주명부상 주주만이 원칙적으로 의결권 등 주주권을 행사할 수 있다는 판결(대법원 전원합의체)을 고려할 때, 주식을 빌린 차입자의 의결권을 금지할 경우 차입자와 주식 대여자 모두 의결권을 행사할 수 없는 ‘1주1의결권 위반‘이 발생한다는 지적이다.
두번째로 ‘법률 근거 없는 의결권 금지는 재산권에 대한 부당한 제약’이 될 수 있다는 점이 거론됐다. 주식이 지닌 여러 재산적 가치를 어떠한 방식으로 누리든, 그것은 차입한 주주의 자유라는 지적이다.
세번째로 ‘맥쿼리운용(채권자)의 이해관계와 의결권이 분리될 수 있다는 점’이 점차 확대 추세에 있다는 점도 지적됐다. 의결권이 이해관계를 벗어나 활용되는 것은 대차 거래뿐 아니라 의결권 매매, 의결권 구속계약, 기준일 이후 주식 매매 등에서도 나타나고 있다는 설명이다.
네번째로 의결권 행사 금지 규정이 없다는 점도 거론됐다. 자본시장법(152조와 158조)에서 의결권 대리 행사 권유제도를 두고 있지만, 대량보유 보고 의무 위반시 제재로서 의결권 행사 금지 규정을 두고 있지 않다.
플랫폼 관계자는 “맥쿼리의 가처분 제기는 회사 경영 개선을 정당히 요구하는 주요주주에 대한 소위 ‘물타기식’ 악의적 음해였음이 만천하에 드러났다”며 “맥쿼리는 글로벌운용사로서 본질에 충실하기를 재차 요구한다”고 밝혔다.
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