콜옵션 약정 공시누락 통해
회사가치 부풀리기 의도 관측

금융위원회가 삼성바이오로직스(이하 삼성바이오)의 콜옵션(주식매수권) 공시 누락에 대해 ‘고의’로 판단하면서, 고의로 본 이유는 뚜렷하게 밝히지 않아 투자자들의 궁금증이 커지고 있다.

지난 12일 김용범 금융위원회 부위원장(증권선물위원회 위원장)은 “증선위에서 공시 누락 동기를 판단하면서 고의ㆍ중과실ㆍ과실 여부에 대한 많은 논의를 했다”며 “(삼성바이오가) 검찰에 고발될 것이기 때문에 왜 고의로 판단했는지를 현재는 말하기 어렵다”며 말을 아꼈다.

조치안에 따르면 삼성바이오는 2012~2015년까지 감사보고서상에 콜옵션 약정(바이오젠에게 부여한 콜옵션 약정 사항과 지배력 관련 가정)과 자금조달 보장 약정(삼성바이오에피스(이하 에피스)의 제품 개발에 필요한 자금에 대해 회사가 제공하거나 주선할 의무가 있다는 점)을 공시하지 않았다는 점이 문제로 지적됐다.

한 회계 전문가는 “삼성바이오가 콜옵션 공시 누락을 통해 회사 가치를 부풀리려 하지 않았겠냐고 금융위가 판단한 것 같다”는 의견을 내놨다. 2012년부터 삼성바이오가 바이오젠에 대한 ‘콜옵션 부채’를 가지고 있었기 때문이다. 바이오젠이 콜옵션을 행사하게 되면, 삼성바이오는 바이오젠에게 에피스 주식을 내놔야 하기 때문에, 2012년 당시 삼성바이오는 바이오젠에 대한 일종의 ‘부채’(콜옵션 부채)를 안고 간 셈이다. ‘콜옵션 부채’는 장부에 반영하는 순간 손익계산서상의 비용(콜옵션의 시장가치와 행사가격의 차이만큼을 비용으로 반영)으로도 동시에 잡히게 된다. 즉 바이오젠에게 콜옵션 행사 권한이 있다는 걸 공시하지 않음으로써, 삼성바이오는 회계상 비용을 줄일 수 있었다는 분석이다.

2014년 말엔 대주주인 제일모직의 기업가치를 제고하기 위한 의도로, 삼성바이오가 공시하지 않은 걸로 금융위가 해석했을 거란 관측도 있다. 바이오젠이 콜옵션을 행사하면 삼성바이오의 에피스에 대한 지분은 50% 수준으로 떨어진다. 대주주 제일모직으로선 자회사인 삼성바이오의 가치를 떨어트리는 정보이다. ‘제일모직→삼성바이오→에피스’로 연결되는 지분구조에서 당시 제일모직이 상장됐는데, 투자자들가운데엔 에피스의 지분가치를 높이 평가하고, 제일모직 투자를 결정한 것으로 알려졌다.

금융위는 감사인인 삼정회계법인과 소속 회계사에 대해서도 ‘고의’(3명 중 2명)를 인정했다. 회계 업계에선 “콜옵션을 미리 인지하고 ‘상세 공시’를 권유했어야 했는데 그렇지 못해 문제가 된 것”이라고 지적한다.

한 관계자는 “2012년에 이미 바이오젠의 연차보고서를 통해 밝혀진 콜옵션 사항이기 때문에 삼정회계법인은 삼성바이오의 감사보고서에 이를 기재하라고 권유할 수 있었을 것”이라며 “2014년에는 바이오젠이 콜옵션을 가지고 있다는 점을 감사보고서에 언급했는데, 이 때 콜옵션 사항을 상세하게 공시하도록 유도했어야 하는 것 아니냐”고 지적했다.

김지헌 기자/raw@heraldcorp.com