서울중앙지법 민사50부(김용대 수석부장)는 1일 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트(엘리엇)가 삼성물산을 상대로 낸 주총 결의금지 가처분 사건과 자사주 처분 금지 가처분 사건 모두에서 기각 결정을 내렸다.
앞서 엘리엇은 지난달 3일 삼성물산과 제일모직의 합병에 반대의사를 표명했다.
삼성물산 1주를 제일모직 0.35주와 교환하는 합병비율이 부당하고, 의결권을 행사할 수 없는 자사주를 외부에 넘길 경우 의결권이 살아나기 때문에 기존 주주들에게 불리하다는 것이다.
이어 법원에 “삼성물산의 주주총회 소집 및 결의를 금지하고, KCC로 넘긴 자사주 899만주(5.76%)의 의결권을 금지해달라”는 가처분 신청을 냈다.
두 사건을 병합해 지난달 19일 심문한 재판부는 먼저 주총 결의 금지에 대해 “대주주의 이익만을 위해 이 사건 합병을 추진한다고 볼만한 자료가 없다”라며 결정 이유를 밝혔다.
엘리엇 측이 “대형 회계법인 중 한 곳에 의뢰해 조사한 결과 삼성물산과 제일모직 합병비율이 1대1.6 수준으로 산출됐다”고 주장했지만 법원은 이를 받아들이지 않은 것이다.
이에 따라 오는 17일 예정인 주총에서는 삼성물산과 제일모직의 합병 의결이 이뤄질 전망이다.
또 재판부는 자사주 처분에 대해서 위법하다고도, KCC의 의결권에 대해서도 금지시킬 필요가 없다고 판단했다.
재판부는 “산정 기준이 된 삼성물산 제일모직 주가각 부정거래행위에 의하여 형성된 거이라는 특별한 사정이 있다고 볼만한 자료가 없어 합병비율이 현저히 불공정 하다고 볼 수 없다”며 판단 이유를 설명했다.
엘리엇 측은 “우호지분 확보를 위한 불법적인 시도”라고 했지만 법원은 이를 받아들이지 않았다.
재판부의 이 같은 결정은 과거 사례에서도 어느정도 예측 가능했다.
2003년 12월 영국 기관 투자회사 소버린과 경영권 분쟁 중이던 SK는 자사주 9.7%를 제3자인 하나은행에 매각했다.
소버린은 의결권 침해 금지 가처분 신청을 냈고 법원은 적절한 경영권 방어 행위라며 기각했다.
재판부가 KCC로 넘어간 의결권 5.76%를 그대로 인정함에 따라 삼성물산은 우호지분 19.79%를 유지하게 됐다.
다만 제일모직과 합병안 통과를 위한 최소지분인 47%는 아직 확보하지 못한 것으로 전해지고 있다.
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