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  • [화요기획 - 법조]직무변경따른 이사 보수 감액

  • 기사입력 2010-04-05 21:23
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[CEO위한 명판결 다이제스트(29)]


권오성 변호사 법무법인 서정




주식회사의 이사가 수행하는 직무의 중요성과 전문성에 비추어 이사들에게 보수를 지급하는 것은 당연하다. 상법은 주식회사 이사의 보수는 정관 또는 주주총회의 결의로 정하여야 한다고 규정하고 있다(상법 제388조). 일단 정관이나 주주총회의 결의로 특정 이사에 대한 보수액이 정해진 경우 그 보수액은 회사와 이사 간의 임용계약에 포함된다. 해당 이사의 동의가 없는 한 회사가 이를 일방적으로 줄일 수 없는 것이 원칙이다.

그런데 실제 회사의 경영상 필요에 따라 특정 이사의 직무내용이 임기 중 현저하게 변경될 수 있다. 이럴 경우, 해당 이사가 동의하지 않는 한 일체의 보수감액이 허용되지 않는다면 형평에 반하는 결과가 발생할 가능성이 있다. 그래서 국내에서는 이사의 직무가 변경되는 경우 그에 따라 보수액을 바꾸는 것이 경영 관행으로 정착돼 있다. 이사로 취임하는 사람이 이와 같은 경영 관행을 명시적ㆍ묵시적으로 승낙한 경우에는 이사의 동의가 없어도 보수를 감액할 수 있다고 설명하고 있다.

우리와 법제가 유사한 일본의 경우에는 이사의 직무내용에 중요한 변경이 있거나, 이사의 보수가 직무별로 정해져 있으면 해당자의 동의 없이 보수감액을 인정한 사례가 있다(오사카지판 1983년 11월 29일, 도쿄지판 1991년 4월 20일 등). 다만 이사의 임기 중 직무내용의 변경 가능성은 회사가 당연히 예상해야 한다며 이사의 동의가 없이 이뤄진 이사회의 보수감액 결의가 무효라고 판단한 사례도 있다(나고야지판 1998년 11월 21일).

국내에서도 유사 판례가 있다. 대법원은 2004년 이사회의 해임 결의로 인해 대표이사가 무보수의 비상근 이사가 됐을 때, `이사가 그 임기 전에 정당한 이유 없이 해임당한 경우에는 회사에 대하여 손해배상을 청구할 수 있다`는 상법 제385조 제1항 규정을 유추해서 적용할 수 없다고 판단했다.

그러나 직무가 변경된 이사에 대해 회사의 일방적인 보수감액이 허용되는지 여부를 정면으로 다룬 사례는 찾아보기 어렵다. 직무의 변경에 따른 이사보수의 감액에 관한 분쟁이 발생할 경우, 법원이 어떤 입장을 취할지 예상하기 어렵다. 따라서 회사는 이사를 선임할 때 차후에 발생할 수 있는 직무변경 가능성, 보수감액 등의 조항을 임용계약, 임원보수규정 등에 명시하는 게 유익하다.

(oskwon@sojong.com)

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