투자자 회사채-워런트 분리거래
워런트만 최대주주에 재판매
사채 인수비용 절감효과도

발행과정서 중간 브로커 등 개입
꺾기 부작용·금품요구 등 잡음
변종파생상품 둔갑 투자자 울리기도


지난해 말 웅진에너지 BW 사태는 국내 투자시장에서 BW(Bond with Warrantㆍ신주인수권부사채)가 무엇인지 다시 한 번 보여주는 계기가 됐다. 웅진에너지는 당시 1200억원 규모의 BW 발행을 달성하면서 투자 흥행을 거뒀지만 그 직후 이어진 악재성 공시로 인해 투자자들로부터 따가운 눈총을 받아야 했다.

▶BW가 뭐야=지난해 유가증권시장과 코스닥시장에서 발행된 BW 금액은 2010년보다 크게 늘었다. 한국거래소는 지난해 BW가 총 2조6000억원어치가 발행됐다고 밝혔다. 전년 대비 40%가량 증가했다.

BW는 회사채 중의 하나로，‘새로운 주식을 정해진 가격에 살 수 있는 권리(워런트)를 가진 채권(본드)’이다. 기업 입장에서는 BW를 발행해 모은 자금을 사업 운영에 쓸 수 있고, BW를 사들인 투자자는 회사의 주가 흐름에 따라 신주를 취득해 초과 수익을 낼 수 있다.

특히 코스닥 상장 기업들의 참여가 활발한데 이유는 간단하다. 유상증자나 회사채를 발행해 자금을 끌어모으기보다는 BW를 발행하는 편이 기업 입장에서 투자자들을 끌어모으기가 보다 쉽기 때문이다. 한 기업이 BW를 발행할 경우 특별한 신고서를 제출할 필요없이 투자자와의 협상 여부에 따라 이르면 일주일 안에 자금을 납입받을 수 있다. 반면 유상증자의 경우 신주상장에 따른 주가 희석 리스크를 감수해야 한다. 일반 공모는 투자자 확보가 어려운데다 자금 납입까지 걸리는 기간도 긴 편이다. 유상증자에 대한 금융당국의 심사가 갈수록 까다로워지고 있는 점도 기업들이 BW에 끌리는 이유다.

투자자 입장에서도 이득이다. 분리형 BW 발행을 선택하면 투자자는 회사채와 워런트를 분리해 ‘따로’ 거래할 수 있다. 덕분에 투자자는 BW 인수 후 워런트만 떼어 판매, 사채 인수 비용을 줄일 수 있다. 보통 투자자가 판매하는 워런트는 발행 회사의 최대주주가 되사준다. 워런트를 매입해 싼값에 지분을 확대할 수 있기 때문이다.

그러나 발행을 원한다고 해서 무조건 되는 것은 아니다. 증자나 회사채 발행 등에 있어 주관 증권사가 반드시 필요한 것은 아니지만 대부분의 기업은 신고서 작성, 각종 절차와 투자자를 끌어모으는 방법 등을 모르기 때문에 증권사에 문의한다. 또 대형 증권사들이 기업 신용도를 이유로 업무를 맡지 않는 탓에 일부 중소형 증권사의 문을 두드리는 경우도 생긴다. 이 과정에서 중간 브로커들이 개입, 수수료를 요구하는 관행이 벌어지기도 한다. 국내 대형 증권사의 IPO(기업공개) 담당자는 “증권가에서는 부실 BW 발행을 전문으로 주선하는 브로커들이 있다”며 “이들은 기업으로부터 직접 중개 수수료를 받기도 한다”고 말했다.

한편 CB(Convertible Bondㆍ전환사채)와 비교해보면 CB는 채권을 발행한 회사의 주식으로 바꿀 수 있는 권리가 부여된 회사채다. 투자자는 신주로 전환해 주가수준에 따른 이익을 얻을 수 있다. 따라서 CB와 BW(특히 분리형 BW)의 본질적인 차이는 CB가 주가 상승 시 차익을 향유하기 위해서는 채권 자체를 보유하고 있어야 하는 반면 분리형 BW는 채권을 팔고 워런트만 갖고 있어도 주가 상승 시 수익을 얻을 수 있다는 점이다.

▶잘 모르면 당한다?=BW의 이 같은 ‘편의성’과 ‘수익성’ 때문에 일반 유상증자나 CB보다 인기가 더 많은 게 사실이다. 덩달아 이를 둘러싼 잡음도 적지 않다.

최근 검찰은 일부 증권사 간부들이 BW 발행과 관련해 뒷돈을 챙긴 정황을 포착하고 수사에 착수했다. 이미 4개 증권사의 임원 등이 구속되거나 기소됐고, 추가로 더 많은 증권사가 수사 대상에 올라 있다는 얘기도 흘러나온다. 검찰의 수사가 본격화되기 훨씬 이전부터 A 증권사가 모 상장사의 BW를 발행하며 ‘꺾기(증자를 통해 기업에 납입된 자금 중 일부가 증자 다음 날 별도의 계좌로 빠져나가는 것)’를 해줬다든지, B증권사가 BW 발행 대가로 해당 상장사에 금품을 요구했다는 식의 소문은 여의도에서 종종 흘러나왔던 얘기다.

한국거래소는 코스닥시장에 만연한 꺾기를 근절하기 위해 지난해부터 상장기업들이 실시하는 제3자배정 유상증자에 대한 관리ㆍ감독을 강화하고 있다. 거래소는 제3자배정 증자로 인한 신주 상장 때 자금 사용 내역을 의무적으로 제출하게 하고, 제출하지 않을 경우 신주 상장을 유예하고 있다. 최대주주 변경을 수반하는 제3자 배정 증자는 보호예수 기간을 1년으로 연장하고, 증자로 유입된 자금이 신주 상장 전에 증자 참여자에게 재유출된 경우에도 6개월간 보호예수가 적용된다. 이에 코스닥 업계 관계자는 “BW를 인수하는 과정에서도 얼마든지 꺾기가 가능하다”며 “거래소의 조치는 현실과 동떨어진 것”이라고 지적했다.

BW는 변종 파생상품으로 둔갑해 투자자들을 울리기도 한다. 이들은 보통 ‘황금 BW’로 불리는데，일반 BW와 달리 감자로부터 자유롭다는 특징이 있다. 보통의 BW가 감자 시 감자 비율만큼 행사가격이나 전환가액이 조정되는 반면 황금 BW는 감자 시 사채권자가 감자 비율만큼 수익을 거둘 수 있다.

황금 BW는 보통 한계에 내몰린 기업들이 급전을 마련할 목적으로 발행한다. 이 과정에서 사채권자는 대부분 감자 가능성을 염두에 두고 사채를 인수한다. 외국계 헤지펀드들이 자주 사용하는 이러한 수법은 결국 회사를 망가뜨리고 상장폐지에 이르게 하기도 한다.

서경원 기자/gil@heraldcorp.com